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注册香港公司选哪种｜私人，公众与担保有限公司的责任区别与税务筹划详解

私人有限公司（股东1-50人，以出资额担责，股份不公开）；

公众有限公司（股东无上限，可募股，需严披露）；

担保有限公司（无股本，成员以1-10万港元担保额担责，多为非营利）。

利得税16.5%（首200万利润8.25%），私人公司享地域征税（仅香港来源利得纳税，2023年占比超90%）；

公众公司上市需额外审计；担保公司符合慈善可免税。

私人公司注册费约1720港元+秘书费2000-5000港元/年（无实缴资本）；

公众公司需100万港元注册资本，注册费3万港元+招股书；担保公司需明确公益章程。

私人有限公司

私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）是香港《公司条例》（Cap. 622）下占比超过 99% 的商业实体形式。

其法定特征限制股东人数在 1 至 50 人之间，且股份转让需经董事会批准，不得向公众公开发售。

该架构将股东的财务责任严格限定为已认购但未缴付的股本（通常为 0）。

在税务上，首 200万 港币利润按 8.25% 征收，超出部分按 16.5% 计算。

其每年必须向公司注册处提交《周年申报表》（NAR1），并由香港执业会计师出具法定审计报告。

架构特征

独立法人

根据普通法原则（源自 Salomon v A Salomon & Co Ltd 案），一旦公司获得公司注册处颁发的《公司注册证明书》（CI），它即成为一个独立于其创立者、董事及股东之外的法律实体。

这种独立性在实际商业操作中体现为：

  • 资产持有： 公司可合法拥有房产、车辆、知识产权及银行账户。股东并不直接拥有公司的资产，股东拥有的仅是“股份”。
  • 诉讼主体： 公司能以自身名义发起诉讼或成为被告。
  • 永久延续性（Perpetual Succession）： 公司的存在不依赖于特定自然人的生存。即使创始股东去世或转让所有股份，公司实体依然持续存在，直至经过合法的清盘程序解散。
董事局

香港《公司条例》对私人公司的董事设置了明确的门槛，旨在确立责任归属。

  • 最低人数与资格： 必须委任至少 1 名董事。
  • 自然人要求（第457条）： 自2014年新《公司条例》实施以来，私人公司必须至少有一名董事是自然人（个人），而不能全数由法人团体（其他公司）出任。这一规定旨在提升透明度，确保在出现违规行为时能追溯到具体的责任人。
  • 年龄限制： 必须年满 18 岁。
  • 国籍限制： 无限制，任何国籍人士均可出任，且无需常居香港。

董事的法定义务：

董事并非挂名角色，必须履行信托责任（Fiduciary Duty）。

若董事未按时提交周年申报表或财务报表，将面临法庭传票及罚款。所有董事的资料（包括住址或通讯地址）均需记录在公司注册处的《董事索引》中，供公众查阅。

股东结构

人数上限详解（50人）：

法律规定股东人数上限为 50 人，但在计算时有特定的排除条款（第11(1)(a)(ii)条）：

  • 联名股东： 若两人或多人联名持有一份股份，在计算人数时，他们被视为 1 名股东。
  • 雇员股东豁免： 现任公司雇员且持有股份的人士，不计入 50 人上限。
  • 前雇员豁免： 若某人在受雇期间取得股份，且在离职后继续持有该股份，也不计入 50 人上限。

这意味着，一家私人公司可以通过员工持股计划（ESOP）拥有数百名股东，只要非雇员的外部投资者不超过 50 人，仍符合私人公司定义。

禁止公开募资（第11(1)(a)(iii)条）：

私人公司严禁向公众发出认购邀请。

任何试图通过公开渠道（如媒体广告、公开路演）向不特定对象推销股份的行为，均属刑事违法。

若需进行此类融资，必须先依法转制为公众公司。

公司秘书

不同于某些离岸司法管辖区将秘书视为可选角色，香港法律强制要求每家私人公司必须委任一名公司秘书。

任职资格对照表：

类别 资格要求 限制条件
自然人秘书 必须常居香港（持有香港身份证或长期签证）。 唯一的董事不可兼任公司秘书。
法人秘书 必须在香港拥有注册办事处或营业地点。 必须持有“信托或公司服务提供者牌照”（TCSP License）。

主要职责：

  • 法定记录册保管： 必须备存股东名册、董事名册、决议记录等。
  • 文件申报： 负责在法定期限内（如变更董事后 15 日内）向注册处提交指定表格（如 ND2A）。
  • 会议筹备： 安排董事会及股东大会，并记录会议纪要。
登记册

为了打击洗钱及恐怖分子资金筹集，自2018年3月1日起，所有在香港注册的私人公司必须备存《重要控制人登记册》（Significant Controllers Register）。

重要控制人（Significant Controller）的定义：

符合以下任一条件的个人或实体：

  1. 直接或间接持有公司 25% 以上的已发行股份。
  2. 直接或间接持有公司 25% 以上的表决权。
  3. 直接或间接有权任免公司董事局过半数成员。
  4. 对公司发挥或行使重大影响力或控制权。

备存与查阅：

  • 存放地点： 通常存放于公司的注册办事处或指定的香港地点。
  • 指定代表： 公司必须指定一名人员（如董事、雇员或执业专业人士）作为联络人，协助执法人员查阅登记册。
  • 执法权限： 只有执法机构（如香港警务处、税务局、廉政公署等）有权查阅 SCR，公众无法查阅。这在满足监管要求的同时，保留了私人公司最终受益人的隐私。

依据香港《公司条例》（第622章）第11条，私人股份有限公司被严格定义为通过章程细则限制股份转让、将股东人数上限设定为 50 人（不计受雇员工）并禁止向公众邀请认购证券的实体。

该架构强制要求至少委任一名年满18岁的自然人董事及一名法定公司秘书。

作为独立法人，公司拥有与成员完全分离的法律人格，具备永久存续性，其资产处置权与债务承担责任完全独立于股东个人财产。

自2018年起，此类公司还必须备存《重要控制人登记册》（SCR），以识别持有 25% 以上权益的最终受益人，确保架构符合国际反洗钱标准。

税务支出与核算

 利得税

根据《税务条例》（第112章），香港私人有限公司的税务结构以“简单低税”著称，但其计算方式包含严格的法定层级。

1.1 两级制利得税率（Two-Tier Profits Tax Rates）

自2018/19课税年度起，香港引入两级制税率以降低中小企业负担。

利润层级 适用税率 税款计算示例
首 200 万港币 8.25% 2,000,000 × 8.25% = 165,000 HKD
超过 200 万港币部分 16.5% (总利润 – 2,000,000) × 16.5%

关联实体限制：

若同一集团拥有多间香港公司，只有一间关联公司被允许提名享受两级制税率。

其余关联公司必须从第一笔利润开始就按 16.5% 的标准税率纳税。

1.2 暂缴税（Provisional Tax）

公司在收到当年的最终评税单时，通常会包含下一年度的暂缴税缴款通知书。

  • 计算基准： 税务局通常假设下一年的利润与今年相同（1:1）。
  • 分期缴纳： 税款通常分两期缴纳，第一期缴纳75%，第二期缴纳25%。
  • 缓缴申请： 若公司预期下一年度利润将下跌超过 10%，可在限期内向税务局申请缓缴暂缴税。
离岸豁免

2.1 利润来源的判定标准（Operations Test）

税务局及法庭判例（如 Hang Seng Bank 案）确立了“营运测试”标准：

“做该业务以此赚取利润的人，是在哪里做该业务的？”

  • 需缴税场景（Onshore）： 在香港设有办公室、聘请员工、在香港签署合同、货物在香港处理或仓储。
  • 非缴税场景（Offshore）： 供应商和客户均在境外、合同在境外签署、货物直接从境外发往境外（不经过香港海关）、香港无实体运营团队。

2.2 离岸豁免申请（Offshore Claim）

若私人公司主张其利润完全源自海外，可在递交报税表时提出“离岸豁免”申请。

  • 审核流程： 税务局会发出详细的质询信（Query Letter），要求提供合同、发票、提单、银行单据、差旅记录及会议纪要等证据链。
  • 结果： 一旦通过，该年度利润税率为 0%。但若部分操作被判定在香港进行，则可能被视为全部在岸或按比例征税。
法定审计

所有香港私人有限公司，无论是否盈利，只要有业务发生，必须每年进行审计。

“零申报”仅适用于完全没有经营活动（Dormant）的公司，违规零申报属于瞒税行为，最高可判监禁。

3.1 审计师的资格与职责

  • 资格： 必须由持有香港会计师公会（HKICPA）执业证书的注册会计师（CPA）执行。
  • 职责： 审计师不负责做账（Bookkeeping），而是负责核实财务报表的真实性与公允性，并出具审计报告（Auditor’s Report）。

3.2 适用的会计准则

  1. 《中小企财务报告准则》（SME-FRS）：
    • 适用条件：符合“申报豁免”资格的私人公司（通常指总资产、总收入及员工人数未超标）。
    • 特点：按历史成本入账，无需复杂的公允价值评估，无递延所得税核算，合规成本较低。
  2. 《香港财务报告准则》（HKFRS）：
    • 适用条件：大型私人公司或作为上市公司子公司的实体。
    • 特点：披露要求极其详尽，合规成本高。

3.3 审计报告的构成

一份完整的审计报告包含四个基本部分：

  1. 审计师意见书： 包含“无保留意见”（Clean Opinion）或“保留意见”（Qualified Opinion）。
  2. 资产负债表（Statement of Financial Position）： 反映公司年底的资产净值。
  3. 损益表（Statement of Comprehensive Income）： 反映年度盈亏状况。
  4. 利得税计算表（Tax Computation）： 将会计利润调整为税务利润（剔除不可扣除支出，加上免税收入）。
支出扣除

4.1 可扣除支出（Deductible Expenses）

  • 日常营运： 租金、员工薪金、水电费、办公用品。
  • 强积金（MPF）： 雇主为员工缴纳的强制性公积金，扣除上限为员工总薪酬的 15%。
  • 研发开支（R&D）：
    • B类支出（合资格研发活动）： 首 200 万港币支出可获 300% 扣税；余额获 200% 扣税。
    • A类支出： 可获 100% 扣税。
  • 利息支出： 借贷用于产生应税利润，且符合《税务条例》第16(2)条的特定条件（如向香港银行借贷）。

4.2 资本免税额（Depreciation Allowances）

固定资产（如机器、设备、车辆）的购买成本不能一次性作为费用扣除，而是通过“折旧免税额”分年抵扣：

  • 初期免税额（Initial Allowance）： 资产购入首年，可扣除成本的 60%。
  • 每年免税额（Annual Allowance）： 根据资产类别，每年按递减余额法扣除 10%、20% 或 30%。
  • 包含电脑软件及硬件： 允许在产生年度 100% 全额扣除。

4.3 不可扣除项目

  • 家庭或私人开支。
  • 任何资本性质的亏损（如出售长期持有房产的亏损）。
  • 向股东支付的股息。
  • 与其他公司关联交易中不符合独立交易原则（Arm’s Length Principle）的款项。

香港税务局通常在每年的 4月1日 批量发出利得税报税表（BIR51）。

首次报税

发出时间： 公司成立后约 18 个月。

申报期限： 收到表格后的 3 个月内。

非首年报税的公司，依据其财务年结日（Financial Year End），可申请延期提交。

公众有限公司

公众有限公司是香港商业架构中唯一允许向不特定对象公开募集资金的实体形式。

根据《公司条例》，此类公司股东人数无上限，且股份允许自由转让。

与私人公司不同，公众有限公司必须委任至少 2 名董事及 1 名具备专业资格（如特许秘书、律师或会计师）的公司秘书。

在合规层面，其必须举行股东周年大会（AGM），并每年向公司注册处提交包含经审核财务报表的周年申报表供公众查阅。

尽管利得税率同样适用 8.25%（首200万港元）及 16.5%，但因其高昂的维护成本，通常仅作为企业在香港交易所（HKEX）上市或银行、保险业持牌经营的前置架构。

资金与股东结构

 招股章程

1. 招股章程的法定地位

根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第 38 条，任何旨在向公众发售股份或债权证的文件，均须符合招股章程的定义。

  • 内容披露： 必须包含公司的资产评估、负债情况、过往三年的经审核财务报表、董事及高管的详细资料，以及对未来盈利的预测。
  • 注册程序： 在文件发出前，必须获得香港公司注册处（CR）的批准并进行存档。如果是申请在香港交易所（HKEX）上市，该文件还需先通过香港证监会（SFC）及联交所上市科的审核。
  • 法律责任： 倘若招股章程中包含误导性陈述或遗漏重要事实，签署该章程的董事将面临民事赔偿责任，严重者会导致刑事检控。

2. 债务融资工具（Debentures）

除了发行股票（Equity），公众有限公司可以向公众发行债券或票据（Debt）。

  • 私人公司通常只能向银行或现有股东借贷。
  • 公众有限公司可以发行公司债券（Corporate Bonds）或可换股债券（Convertible Bonds）。这些债券可以在二级市场上交易，为公司提供了银行贷款之外的低成本融资渠道。
股东基数

1. 突破 50 人限制

私人公司的股东人数上限被严格锁定在 50 人（联名股东算作 1 人，雇员股东不计入）。

一旦企业发展需要引入第 51 位非雇员投资者，或者希望建立广泛的员工持股计划（ESOP）覆盖数百名员工，法律上必须转制为公众有限公司。

2. 股份过户处（Share Registrar）的介入

由于股东人数众多，公众有限公司通常无法像私人公司那样由公司秘书手动维护《成员登记册》（Register of Members）。

  • 外包管理： 大多数公众公司（尤其是上市公司）会将股东名册的管理外包给专业的股份过户处（如卓佳 Tricor、中央证券 Computershare 等）。
  • 主要职能： 过户处负责处理股份转让文书、派发股息支票、寄送年报及股东大会通函，以及处理遗失股票的补领申请。

3. 实名股东与代名股东

在公众公司的股东结构中，经常会出现“代名持有人”（Nominee）的情况，尤其是在上市环境中。

  • 香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC Nominees Limited）： 在港交所交易的股份，绝大多数均登记在此名下。投资者通过银行或券商持股时，虽然是实际权益拥有人（Beneficial Owner），但法律上的注册股东（Registered Shareholder）通常是 HKSCC Nominees。
  • 这种机制极大提高了交易效率，使得股份交收无需每次都进行实体股票的更名和传递。
股本结构

香港《公司条例》（第 622 章）自 2014 年实施后，引入了无面值制度（No-par value regime），这一变更对公众有限公司的资本运作产生了技术性影响。

1. 废除“法定股本”与“票面值”

  • 旧制度： 以往公司设立时需设定“法定股本”（Authorized Capital），例如 100 万港元，分为 100 万股，每股面值 1 港元。
  • 新制度： 概念已废除。公众公司不再有法定股本上限，也无需设定每股面值。公司发行股份时，发行价即为股本。
  • 会计处理的变化： 过去发行价高于面值的溢价部分计入“股份溢价账”（Share Premium Account）。现在，所有发行所得款项（包括之前的溢价部分）直接计入“股本”科目。这简化了资产负债表，赋予了公司在资本架构上更大的灵活性。

2. 股份类别（Class of Shares）

公众有限公司为了平衡创始团队控制权与外部融资需求，常采用不同类别的股份结构：

股份类别 特征描述 适用场景
普通股 (Ordinary Shares) 享有完整的投票权、分红权及剩余资产分配权。风险最高，潜在回报也最高。 大多数公众投资者的持股形式。
优先股 (Preference Shares) 通常享有固定的股息率，且在公司清盘时优先于普通股获得资产分配，但往往没有投票权。 吸引寻求稳定收益的保守型机构投资者。
递延股 (Deferred Shares) 只有在普通股分红达到一定水平后才能分红，或在清盘时最后受偿。 常见于创始人激励机制，确保管理层只有在业绩达标后才能获益。
股份转让

1. 自由转让权

除非公司章程细则明确限制（非上市公众公司可能仍保留部分限制），否则股东有权将其持有的股份转让给任何第三方，无需经过董事会审批。

2. 印花税（Stamp Duty）计算

涉及香港公司股份的转让，必须缴纳印花税。

  • 税率： 目前双边印花税率为交易金额的 0.26%（买方支付 0.13%，卖方支付 0.13%）。
  • 计算基数： 税局会以“交易对价”或“股份价值”中较高者为准。对于非上市的公众公司，若交易价格明显低于公司净资产份额，印花税署（Stamp Office）有权依据公司最近期的经审核财务报表重新评估股份价值并追收税款。
  • 豁免情况： 如果股份转让仅仅是集团内部重组（由同一母公司 100% 持有的子公司之间转让），可以申请根据《印花税条例》第 45 条豁免印花税。
权益披露

1. 须予披露的交易

对于上市公司，根据香港《证券及期货条例》（SFO）第 XV 部，一旦某位股东持股比例达到 5%（好仓），即被视为“大股东”（Substantial Shareholder）。

  • 申报义务： 该股东必须在 3 个工作日内向联交所及公司发出通知。
  • 变动申报： 此后，每当其持股比例跨越整数百分比（如从 5.9% 增至 6.1%），均需再次申报。

2. 董事持股披露

公众公司的董事及最高行政人员（CEO）在买卖本公司股份时，无论股数多少，均须申报。

合规要求

 董事会架构

1. 董事人数与自然人强制性

  • 人数下限： 私人公司仅需 1 名董事，而公众有限公司必须拥有至少 2 名董事。
  • 禁止法人董事： 私人公司可以由另一家公司（法人团体）出任董事（只要该私人公司不是上市公司的成员）。但公众有限公司必须由自然人担任董事。这一规定旨在确保责任落实到具体的人，防止利用复杂的公司架构逃避法律责任。

2. 董事贷款与利益冲突限制

  • 禁止贷款： 根据《公司条例》第 500 条及相关条文，公众有限公司原则上禁止向董事、董事的关联人士（如配偶、子女）提供贷款、准贷款（Quasi-loans）或进行信贷交易。
  • 例外情况： 仅在极其有限的情况下（如用于执行公司职务的开支，且需经过股东大会批准）才被允许。
  • 违规后果： 违规提供贷款的交易不仅可能无效，参与批准的董事更需承担民事赔偿责任及刑事罚款。

3. 董事薪酬报告

虽然非上市的公众公司未被强制要求设立薪酬委员会，但在编制年度报告时，必须详细披露董事的薪酬待遇、退休金计划及离职补偿。

秘书资格

在私人公司中，公司秘书往往由董事的配偶或普通职员兼任，但在公众有限公司中，这一职位被法律定义为高级合规官。

1. 资格限定

根据《公司条例》第 475 条，公众有限公司的公司秘书必须具备足够的知识和经验，通常指：

  • 香港公司治理公会（HKCGI） 的会员（即特许秘书及特许管治专业人士）；
  • 香港高等法院律师；
  • 香港执业会计师（CPA）。

2. 职责范围

专业公司秘书不再处理简单的行政打杂，而是负责董事会的程序合规：

  • 确保董事会及股东大会的召开符合法定通知期（如 AGM 需提前 21 天 通知）。
  • 管理内幕消息的保密与披露流程（尤其是对于拟上市公司）。
  • 保管法定册籍，并应对监管机构（如公司注册处、税务局）的问询。
财务报表

1. 强制审计与存档

  • 私人公司： 每年提交周年申报表（NAR1）时，无需附带财务报表。政府只掌握其基本信息，不掌握具体盈利数据。
  • 公众公司： 必须连同 NAR1 表格，一并向公司注册处提交经核数师（Auditor）审核的财务报表、董事报告及核数师报告。

2. 公众查阅权

上述财务文件一旦由公司注册处接收，即成为公共记录（Public Records）。

  • 查阅对象： 任何人（无需证明利益关系）支付少量费用即可下载。
  • 暴露风险： 竞争对手可以分析公司的毛利率、现金流和负债结构；供应商可以评估公司的付款能力；工会或员工可以获知管理层薪酬与公司利润的比例。

3. 董事报告书的内容要求

公众公司的董事报告书（Directors’ Report）必须比私人公司更为详尽，涵盖：

  • 主要业务的回顾及未来发展的预想。
  • 主要风险及不确定因素的分析。
  • 公司与环境政策、员工关系及客户供应商关系的合规表现（ESG 雏形）。
 股东大会

1. 股东周年大会（AGM）的刚性时限

  • 时限： 必须在每个财政年度结束后 6 个月内 举行。
  • 议程： 必须在会上提交经审核账目供股东采纳、宣派股息、选举或重选董事、以及委任核数师。
  • 豁免限制： 私人公司可以通过全体股东签署书面决议案（Written Resolution）来代替召开实体 AGM，但公众有限公司通常难以操作，且法律对其豁免 AGM 的条件更为苛刻。

2. 投票机制：点票（Poll）与举手（Show of Hands）

  • 在私人公司，决议案通常通过举手表决（一人一票）。
  • 在公众有限公司，由于股权分散且存在代理人机制，重大议题通常要求以点票（Poll）方式表决。即根据股东持有的股份数量计算票数（一股一票），而非按人头计算。这确保了资本多数决的原则得以精准执行。

公众有限公司法律强制要求其董事会至少由 2 名董事组成，且严禁法人团体出任董事。

公司秘书必须由具备特许秘书、律师或会计师资格的专业人士担任。

在财务合规方面，公众公司必须在财政年度结束后 6 个月内 召开股东周年大会（AGM），并向公司注册处提交包含经审核财务报表、董事报告及核数师报告的周年申报表。

担保有限公司

担保有限公司（Company Limited by Guarantee）不设股本，依据香港《公司条例》（第622章）注册。

其法律责任上限并非由认缴资本决定，而是由成员在章程中承诺的“担保额”（通常设定为 100港币）界定。

此类公司是各类非营利组织（NPO）的标准法定载体，不同于私人公司，担保有限公司的周年申报表及经审计财务报表必须向公司注册处存档并向公众披露，且它是申请《税务条例》第88条 全额利得税豁免的必要前置主体。

架构特征

独立性

在私人股份有限公司中，股东通过持有股份证明其所有权；

而在担保有限公司中，成员资格的确立依赖于《成员登记册》（Register of Members）的记录。

  • 准入机制：新成员的加入必须经过董事会（或理事会）的正式批准，并签署书面同意书（Consent to Act as Member）。这不同于股份转让的商业买卖行为，更接近于一种“资格授予”。
  • 非财产属性：成员资格不被视为一种可交易的财产。它不能被继承、赠与或作为抵押品。一旦成员去世（个人）或解散（团体），其成员资格自动终止，不会转移给法定继承人。
  • 人数下限：公司必须始终保持至少 1名 成员。若成员人数降至零，公司可能面临被公司注册处除名或因无法通过法定决议而陷入僵局。
担保机制

成员无需在公司成立或加入时实际支付资金。

担保金的支付义务仅在同时满足以下两个条件时发生：

  1. 公司进入清盘（Winding Up）程序。
  2. 公司的现有资产不足以偿还所有债权人的债务及清盘费用。

担保金额设定：

  • 法定要求：根据《公司条例》，章程细则必须明确列出每位成员承诺支付的最高金额。
  • 通用标准：虽然法律未规定上限，但绝大多数非营利机构将此金额设定为 100港币 或 10港币。
  • 责任封顶：无论公司欠债 1,000万港币 还是 1亿港币，成员的个人赔偿责任严格限制在其承诺的担保额（如100港币）之内。

12个月的追溯期（Trailing Liability）

成员的责任并非在退会当天立即解除。

《公司条例》规定，现有成员及在清盘开始前一年内退出的前成员，均需承担担保责任。

成员状态 责任范围 备注
现任成员 最高至担保额 (如 HKD 100) 需承担公司成立至今的所有未偿债务
前任成员 最高至担保额 (如 HKD 100) 仅需承担在其成员资格终止前公司已产生的债务
退出超过1年的成员 0 法律责任完全解除
表决权

一人一票制 (One Member One Vote)

在默认的章程细则（Model Articles）中，每位成员在股东大会（General Meeting）上拥有一票表决权。

  • 扁平化治理：无论成员向公司捐赠了 100万港币 还是仅缴纳了 100港币 会费，其在通过决议时的法律话语权是相等的。
  • 防止资本垄断：这种机制从架构上防止了单一出资人通过资金优势控制非营利组织的决策方向。

董事局的构成要求

担保有限公司在董事任命上比私人公司有更高的门槛：

  • 数量要求：必须委任至少 2名 董事（私人公司仅需1名）。
  • 资格限制：虽然允许法人团体担任董事，但为确保责任落实，公司注册处强烈建议至少包含自然人董事。在申请慈善牌照（第88条）时，税务局通常要求董事之间互无亲属关系，且主要由独立人士担任。
  • 受信责任：董事必须基于公司的宗旨（Object）行事，而非为成员谋取利益。
资产与利润

收入使用限制

  • 禁止分红：明确禁止向成员支付股息（Dividend）或红利（Bonus）。
  • 薪酬限制：虽然可以向担任职位的成员或董事支付合理的劳务报酬（如薪金、租金），但必须符合市场公允价值，且受到严格审计监控。

当公司解散时，若还清所有债务后仍有剩余资产（Surplus Assets），这些资产不得分配给成员。

  • 强制转移：章程通常规定，剩余资产必须转移给另一家具有类似目标且同样禁止向成员分配利润的机构（通常是另一家慈善机构）。
  • 法院裁定：若章程未规定接受方，则由香港高等法院裁定将资产用于慈善目的。

尽管没有股份，担保有限公司仍需建立《重要控制人登记册》（Significant Controllers Register）。

由于没有“持股25%”的概念，担保有限公司的“重要控制人”判定标准转向了“权利”：

  1. 表决权控制：直接或间接持有公司 25%以上 的表决权。
  2. 人事任免权：有权任免董事局 过半数 成员。
  3. 实际影响力：对公司的经营产生重大影响或控制的人士（即使是非成员）。

公司必须备存 SCR 档案在注册办事处，供执法人员（如公司注册处、警方）随时查阅。

税务与豁免

默认税务环境

在未取得第88条资格前，担保有限公司被视为普通纳税实体：

  • 利得税申报：每年需填报利得税报税表（BIR51表格）。
  • 税率适用：适用利得税两级制。
    • 首200万港币 利润：税率 8.25%。
    • 超过200万港币 部分：税率 16.5%。
  • 商业登记费：需每年缴纳商业登记费及征费（视乎年份，通常约为 2,150港币 或 2,000港币），除非获得具体豁免。

若担保有限公司在初期通过会员费或服务产生盈余，且未及时取得免税资格，税务局有权发出评税通知书并要求缴纳暂缴税（Provisional Tax）。

一旦缴纳，即便日后获得豁免，退税程序也极为繁琐。

第88条豁免

《税务条例》第88条规定：

“任何属公共性质的慈善机构或慈善信托，均获豁免并被视为一直获豁免根据本条例征收的税项。”

要通过此条文的审核，公司必须证明其本质是“纯粹为了慈善用途”。

香港沿用英国普通法案例（特别是1891年的 Commissioners for Special Purposes of Income Tax v. Pemsel 案），将“慈善”界定为四大范畴：

  1. 救助贫困：如食物银行、露宿者收容所。
  2. 促进教育：如非牟利学校、学术研究机构。
  3. 推广宗教：如教会、佛堂（需证明有公开的宗教仪式及教义传播）。
  4. 其他有益于香港社会的慈善宗旨：包括环境保护、动物权益保护、医疗辅助服务等。

注意：单纯的“联谊会”、“同乡会”或“行业商会”，因其主要受益人为特定会员而非公众，通常不符合第88条的申请资格。

商业交易

获得第88条资格并不意味着公司不能做生意，但商业利润的免税是有条件的。

根据《税务条例》第88条的但书（Proviso），慈善机构经营的行业或业务利润，必须同时满足以下三个条件方可免税：

  1. 利润用途：所得利润必须纯粹作慈善用途。
  2. 业务性质：
    • (a) 该行业或业务是为实际贯彻该机构的明文规定宗旨而经营（例如：盲人辅导会销售盲人制作的手工艺品）；或
    • (b) 该行业或业务的工作主要是由该机构的受益人进行（例如：由受助的残障人士经营咖啡厅）。

若担保有限公司经营一间与慈善宗旨无关的普通书店，仅为了赚钱补贴慈善项目，虽然利润用于慈善，但因业务本身与宗旨无直接关联，该部分利润仍需缴纳利得税。

决策指南

私人股份有限公司

适国际贸易商（需简易跨境收付款架构）、专业服务（律所/设计/咨询，合伙人清、利润分配活）、家族资产持有（隐私保护持股，家族成员任董事）。

公众股份有限公司

适保险银行业（监管强制要求，保障资本充足）、大型基建（港口/桥梁，前期投入大需公众集资）。

担保有限公司

适行业协会/商会（如亚太电商协会，中立非营利）、教育/研究机构（非营利学校/智库）、私人会所（高尔夫/游艇会，会员制非股权，仅享使用权与投票权）。

适合私人股份有限公司

跨境贸易与离岸结算中心

在典型的三角贸易中（例如：越南生产 -> 香港公司签署合同 -> 美国销售），私人有限公司作为中间商，能够有效截留利润。

  • 合同独立性：香港公司分别与工厂和最终买家签署独立合同，法律上切断了买家与工厂的直接联系，防止商业机密（工厂底价）泄露。
  • 多币种结算账户：香港银行账户支持美元、欧元、日元等主流货币的自由兑换和进出，无外汇管制。私人公司架构下，资金调拨仅需董事会决议，无需像公众公司那样经过复杂的披露程序。

根据香港税务局发布的《税务条例释义及执行指引》第21号（DIPN 21），若私人公司的贸易活动（合同商谈、签署、执行）均在香港境外发生，企业可申请离岸豁免，将利得税率降至 0%。

  • 操作细节：私人公司需保留完整的差旅记录、海外通讯记录及合同签署地证明。
  • 审计配合：虽然申请离岸豁免会被税务局详细质询，但私人公司只需向税务局（IRD）提供资料，无需向公众披露其供应链细节，保障了商业数据的隐密性。
科技初创与软件服务

《公司条例》允许私人公司发行不同类别的股份，这对于引入风险投资（VC）至关重要。

  • 普通股 (Ordinary Shares)：通常由创始人持有，附带投票权和分红权。
  • 优先股 (Preference Shares)：发售给投资人。此类股份通常享有优先清算权（Liquidation Preference）和反稀释权（Anti-dilution rights），但在公司日常运营中通常没有投票权。
  • 无投票权股份：用于员工期权池（ESOP）。员工持有股份可以享受分红或上市后的资本增值，但无法干预公司管理。

私人公司的股东协议属于私人合同，无需在公司注册处备案。

  • 拖售权 (Drag-along Rights)：如果大股东（通常是创始人和主投VC）决定出售公司，小股东必须跟随出售，防止小股东阻碍并购交易。
  • 随售权 (Tag-along Rights)：保护小股东在公司被收购时，能以同等价格出售股份。
  • 董事会席位指派：投资协议中常规定特定投资人有权指派一名董事，这种安排在私人公司架构下执行极为简便。
资产持有与特殊目的实体

大型集团通常不会用一家公司持有所有资产。

例如，一家航运集团会注册10家私人有限公司，每家公司持有一艘船。

  • 债务阻断：若其中一艘船发生碰撞事故面临巨额索赔，责任仅限于该特定私人公司的资产。母公司和其他姊妹公司的资产不受波及。
  • 资产剥离便利性：当需要出售某项资产（如一栋商业大厦）时，直接转让持有该大厦的私人公司股份，而非转让大厦产权本身。
    • 印花税优势：转让香港不动产的印花税最高可达从价税率，而转让香港私人公司股份的印花税仅为 0.26%（买卖双方各付0.13%）。

跨国企业常设立香港私人公司作为IP持有主体，授权全球子公司使用并收取特许权使用费（Royalties）。

  • 税务协定网络：香港与全球40多个司法管辖区签署了全面性避免双重课税协定（CDTA）。私人公司作为受益所有人（Beneficial Owner），在收取来自签约国（如日本、英国）的特许权使用费时，预扣税率可大幅降低（通常由20%降至5%或10%）。
 专业服务与咨询机构

在独资经营模式下，个人收入按累进税率计算（最高17%），且开支扣除限制严格。

在私人公司架构下：

  • 董事薪酬：专业人士作为董事领取薪水，该部分计入公司成本，在公司层面扣除。
  • 福利抵扣：公司为董事提供的房屋津贴、医疗保险等可作为公司经营开支进行税前抵扣，而这些在个人报税时往往有免税额度或优惠计算方式。
  • 利润留存：不需要立即分配的利润可以留存在公司账上，用于再投资，递延缴纳个人股息税（注：香港无股息税，但若资金回流至股东所在的其他税务管辖区可能涉及当地税务）。

合伙企业通常在合伙人死亡或退出时面临解散风险。

私人股份有限公司具有“永久存续”（Perpetual Succession）特性。

即使创始人去世，股份可由继承人继承，公司运营不受法律主体变更的影响，保障了客户合同和银行授信的连续性。

适合公众股份有限公司

银行、金融与保险业

香港金融管理局（HKMA）与保险业监管局（IA）对持牌机构的资本结构有严格规定。

  • 巴塞尔协议标准：银行需要维持特定的资本充足率（CAR）。公众公司架构允许银行通过发行优先股、次级债等复杂的金融工具来补充一级资本（Tier 1 Capital）和二级资本。私人公司受限于股东人数（50人）和禁止公开发售的规定，无法通过广泛吸纳公众存款或发行债券来满足数十亿港币的流动性缓冲需求。
  • 公众监督机制：由于涉及公众储蓄和保单持有人的利益，法律要求此类企业的财务状况必须完全透明。公众公司必须将经审计的财务报表提交至公司注册处供公众查阅，这种强制披露机制本身就是监管的一部分。

大型保险集团通常采用公众公司架构，以便在巨灾赔付或市场波动时，能够迅速启动应急融资计划（Contingency Funding Plan）。

通过在公开市场配售新股或发行可转债（Convertible Bonds），保险公司能在短时间内筹集巨额资金以维持偿付能力充足率，防止被监管机构接管。

大型基础设施与能源项目

与私人公司主要依赖银行贷款不同，公众股份有限公司拥有发行企业债券（Corporate Bonds）和无抵押信用债（Debentures）的法定权利。

  • 融资成本优势：对于信誉良好的基建类公众公司，发行债券的票面利率往往低于商业银行的长期贷款利率。
  • 期限匹配：基建项目运营期长达30-50年。通过发行10年期甚至30年期的长期债券，企业可以锁定长期资金成本，避免短期银行贷款利率波动带来的再融资风险。

在竞投政府的大型BOT（建设-经营-转让）项目时，政府标书通常要求投标主体具备极高的财务透明度和公众信誉。

注册为公众股份有限公司，表明企业愿意接受更严格的社会监督，这在竞标公共事业项目（如隧道经营权、污水处理厂）时是一个重要的资质加分项。

 跨国企业集团

在收购一家估值数亿美金的海外目标公司时，全现金交易会耗尽企业的流动性。

公众公司利用其股份的高流动性和公允市场价值，可以进行“换股并购”（Share Swap）。

  • 操作实例：一家香港上市的公众公司收购一家欧洲物流商，可以支付30%的现金，剩余70%通过向对方股东增发自家股票来支付。这不仅降低了现金压力，还通过股权捆绑，让被收购方的管理层与集团利益保持一致。
  • 估值透明：私人公司的股份缺乏公开市场定价，换股时容易产生估值分歧。公众公司（特别是上市公司）有每日收盘价作为基准，交易摩擦成本大幅降低。

虽然私人公司也可以设立ESOP，但员工手中的期权难以变现。

公众公司架构下，特别是上市公司，员工行权后可以在二级市场自由卖出股份。

 拟上市公司

当一家高增长的独角兽企业经过A轮、B轮、C轮、D轮融资后，其背后的投资机构、创始人、早期员工加起来可能很快逼近或超过私人公司50名股东的法定上限。

转换为公众公司是容纳更多投资者的唯一合法路径。

在IPO前1-2年转为公众公司，可以让管理层提前适应公开披露的压力。

架构预演

提前组建符合公众公司要求的董事会（引入独立非执行董事 INED）。

财报升级

将会计准则从适合中小企业的标准升级为国际财务报告准则（IFRS）或香港财务报告准则（HKFRS），以满足招股书的披露要求。

适合担保有限公司

慈善机构

对于向公众募捐的慈善团体，公信力源于资产的安全性。

担保有限公司在章程（Articles of Association）中必须包含两项铁律，才能通过税务局审核：

  • 收入用途限制：所有收入和财产只能用于促进公司的宗旨，严禁以股息、红利或奖金形式直接或间接支付给成员。
  • 清盘资产处置：当公司解散或清盘时，偿还债务后的剩余资产不得分配给成员，必须转移给其他具有类似宗旨的慈善机构或交由法院裁定用于慈善用途。

获得第88条牌照后，担保有限公司的运作享有巨大的财政优势：

  • 利得税豁免：只要经营活动符合慈善宗旨（如义卖、慈善晚宴），所得利润无需缴纳8.25%或16.5%的利得税。
  • 捐赠人激励：企业或个人向该机构捐款超过100港币，凭借收据可在报税时申请扣除，扣除上限可达应评税利润的35%。这极大地降低了机构筹款的难度。
行业协会、商会与专业团体

商业公司的控制权取决于持股比例（资本话语权），而行业协会需要的是“人头话语权”。

  • 投票权设计：担保有限公司实行成员制。无论成员是跨国巨头还是小型初创企业，在周年大会（AGM）上通常都遵循“一成员一票”原则。这种架构防止了协会被某个大金主垄断，确保协会能代表整个行业的共同利益进行游说或制定标准。

协会的主要收入来源于会员年费、认证考试费或行业峰会门票。

  • 盈余留存：作为担保公司，年底的财务盈余不会被分掉，而是累积在公司账目上，用于下一年度的行业调研、法律诉讼储备或会员培训。
  • 责任隔离：若协会因举办大型活动发生意外面临巨额索赔，成员个人的责任仅限于其承诺的担保额（如100港币），不会牵连成员自身的企业资产。
 国际学校与学术研究机构

香港政府在批出土地用于教育用途（Land Grant）时，通常条款中会明确要求运营实体必须是“非牟利性质”。

  • 合规逻辑：采用担保有限公司架构，能够向教育局和地政总署证明其办学目的非盈利。学校收取的昂贵学费和债券（Debentures）收入，在法律上被强制要求全部投入到学校设施升级、师资聘请中，而非落入校董口袋。

由于没有股份可供出售，国际学校通常通过发行“提名权证”或“本金债券”来筹集建设资金。

  • 非股权性质：家长购买数百万港币的债券，获得的是子女的优先入学面试权，而非学校的所有权。这种融资工具在担保有限公司架构下，被视为公司的长期债务而非股本，在会计处理上更为清晰。
 私人会所与俱乐部

在私人公司中，股东拥有公司；在担保公司制俱乐部中，会员拥有的是“使用权”和“管理投票权”。

  • 准入与退出：会员资格通常不能像股票一样在公开市场自由买卖（虽然某些会籍允许转让，但需经董事会严格批准）。
  • 纪律处分权：章程通常赋予董事会权力，在会员违反俱乐部规则时暂停或剥夺其会籍。由于成员不持有“股份”这种财产权，剥夺会籍在法律上的阻力小于强制回购股份。

俱乐部维持庞大的设施（泳池、球场、餐厅）需要现金流。

  • 入会费与月费：这是主要的收入来源，被视为公司的常规收入（Revenue）。
  • 特别征费（Levy）：当俱乐部需要翻新时，董事会可通过决议向全体成员征收特别款项。在担保公司法律框架下，这是成员履行契约义务的一部分。

担保有限公司如果其经营活动（如协会出租物业、出售教材）产生了利润，且未获得第88条豁免，依然需要缴纳利得税。

虽然不能分红，但公司可以向担任职位的员工（甚至执行董事，视章程而定）支付符合市场标准的薪水。

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