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选址与选型
美国 50 个州拥有独立的商业法。
Delaware 注册了超过 66% 的财富 500 强公司，其特许经营税为 $300 至 $200,000 不等。
相比之下，Wyoming 的州所得税为 0%，年度报告费用固定为 $62。
在实体选择上，90% 的风险投资项目要求 C-Corp 架构，而 80% 的小型个体商业选择 LLC 以利用穿透性课税（Pass-through Taxation），避开 21% 的联邦企业所得税。
注册州的选择
目前超过 150 万家实体在 Delaware 注册，其中包括 68% 的财富 500 强企业。
对于非实地经营的公司，州政府征收特许经营税（Franchise Tax）。
采用授权股份法（Authorized Shares Method）时，5,000 股以内的基础税金为 $175，外加 $50 的年度报告费。
若股份数达到 10,000 股，税金则上升至 $250。
资产规模庞大的公司通常选用假设无面值股份法（Assumed Par Value Capital Method），该计算方式以公司在美总资产为基数，每 $1,000,000 资产对应 $350 的税金。
| 州名称 |
州级企业所得税率 |
年度行政规费 |
隐私保护级别 |
法律体系特点 |
| Delaware (DE) |
8.7% (仅限州内收入) |
$300 – $200,000 |
中等 (需公开代理人) |
衡平法院制度，判例法极度成熟。 |
| Wyoming (WY) |
0% |
$62 (基于资产) |
极高 (允许匿名持有) |
资产保护法律严苛，针对充电站和数字资产有立法。 |
| Nevada (NV) |
0% |
$350 – $550+ |
高 (不与 IRS 共享信息) |
商业执照费较高，侧重于保护管理层免受个人起诉。 |
| Florida (FL) |
5.5% (前 $50,000 免税) |
$138.75 |
低 |
银行开户流程相对成熟，适合实体贸易。 |
| Texas (TX) |
0% (改征特许经营税) |
$0 (收入低于门槛) |
中等 |
对零售业有特殊税率优惠，资本投入成本低。 |
Wyoming 州不征收州级个人所得税、企业所得税或资本利得税。
根据 Wyoming 州法，年度报告费用以公司在州内拥有的资产总额为计算依据，每 $250,000 资产缴纳 $62。
在隐私保护方面，Wyoming 允许使用代理人（Nominee Service），在州政府的公开数据库中不需要列出成员（Member）或经理（Manager）的真实姓名。
该州还允许公司通过内部决议进行“职务延续”，即允许在其他司法管辖区成立的公司将其法人所在地迁移至 Wyoming，而无需中断业务运营。
根据国税局（IRS）的数据显示，虽然 Wyoming 不征收州税，但非美国居民持有的单成员 LLC 仍需每年通过 Form 5472 披露其关联交易。如果公司未能按时向州政府提交年度报告，州政府会在到期日后的 60 天 内将其状态更改为“行政撤销”（Administrative Dissolution）。
州政府不向国税局（IRS）提供公司注册信息，除非涉及特定的刑事调查。
在成本结构上，Nevada 的进入门槛较高。
注册后必须在 30 天 内提交初始官员名单（Initial List），费用为 $150，同时需申请州商业执照（State Business License），费用为 $200。
此后每年均需支付总计 $350 的维持费用。
如果公司属于零售行业，需注意 Nevada 的综合销售税率，例如在拉斯维加斯所在的克拉克县，税率为 8.38%。
| 州名称 |
最小年度合规成本 |
销售税 (Base Rate) |
外州公司认证费 |
是否有年度特许经营税 |
| Delaware |
$300 |
0% |
$245 |
是 (按股份或资产) |
| Wyoming |
$62 |
4% |
$150 |
否 (仅年报费) |
| Nevada |
$350 |
6.85% |
$150 |
否 (仅执照费) |
| California |
$820 |
7.25% |
$100 |
是 ($800 最低税) |
| New York |
$50 – $4,500 |
4% |
$225 |
是 (基于收入或资本) |
企业在多州开展业务时会面临经济关联（Economic Nexus）产生的税务义务。
如果一家注册在 Wyoming 的公司在 California 租用了办公空间或者雇佣了远程员工，则必须向 California 州务卿申请外州公司经营许可（Foreign Qualification）。
California 规定，任何在该州开展业务的实体每年必须缴纳至少 $800 的特许经营税。
此外，根据 Wayfair 判例，如果公司在某州的年销售额超过了该州设定的阈值（例如在 Texas 为 $500,000，在其他多数州为 $100,000 或 200 笔交易），即便没有物理办公室，也必须注册并缴纳销售税。
在 Texas 州，年营业收入低于 $1,230,000 的公司不需要缴纳特许经营税（Franchise Tax），但依然必须每年提交一份“公共信息报告”（Public Information Report）。如果收入超过该标准，税率通常为利润的 0.75%，对于批发和零售商，税率降至 0.375%。
Florida 州对中小企业采取了较为平衡的税务政策。
该州的企业所得税税率为 5.5%，但为每家企业提供 $50,000 的所得税免税额。
Florida 的年度报告费为 $138.75，必须在每年的 5 月 1 日之前提交，逾期会导致高达 $400 的罚款。
对于需要在美东地区设立实物仓储的跨境贸易公司，Florida 州内超过 15 个商业港口和发达的银行中转系统提供了操作便利。
公司实体类型
非美国居民在选择法律实体时，通常会在 LLC（有限责任公司）与 C-Corporation（C 类股份公司）之间进行权衡。
LLC 在美国国税局（IRS）的分类下默认属于“被忽略实体”（Disregarded Entity）。
这种性质下，公司本身不承担联邦所得税缴纳义务。
所有的盈余或亏损都会渗透到成员个人名下。
如果一个非居民持有单成员 LLC，该实体仍需遵守 Section 6038A 规定的信息披露义务。
每年必须提交 Form 1120 表格以及 Form 5472 表格，用于报告关联方交易。
这包括初始注资、行政费用报销或任何资金往来。
根据国税局规定，未能按时提交 Form 5472 或提交不完整信息的罚金起步价为 $25,000。如果收到通知后 90 天内仍未补交，罚金会每 30 天增加 $25,000，且不设上限。
LLC 的收入根据其来源被划分为“有效连接收入”（ECI）或“固定、可确定、年度性、周期性收入”（FDAP）。
ECI 指的是与美国境内贸易或业务有实际关联的收入，需缴纳 10% 至 37% 的累进个人所得税。
FDAP 收入通常包含股息、租金或特许权使用费，通常在来源地会被预扣 30% 的税款。
非居民成员需要申请个人报税号（ITIN）来完成 Form 1040-NR 的申报。
在分配利润给非美国成员时，LLC 必须根据 Section 1446 的要求预扣税款。对于个人成员，预扣率通常为最高个人税率 37%；对于企业成员，预扣率则为 21%。
C-Corporation 是一个完全独立的法律和纳税实体。
它受美国国内税收法典第 C 章（Subchapter C）管辖。
自 2018 年《减税与就业法案》实施以来，联邦企业所得税税率统一设定为 21%。
这种架构存在双重征税现象。
公司层面就利润缴纳一次税款，当剩余利润作为红利分配给股东时，股东需要就该红利再次缴纳个人所得税。
对于非居民股东，如果没有适用的国际税收协定，分红时的标准预扣税率为 30%。
C-Corporation 的股东不对公司债务承担法律责任。这种架构允许设置不同等级的股份，例如普通股和优先股，方便进行复杂的融资操作。根据 Section 1202，持有合格小企业股票（QSBS）超过五年的投资者，在出售股票时可能获得高达 100% 的资本利得税豁免，豁免额度最高可达 $1,000 万 或投资成本的 10 倍。
在管理合规方面，C-Corporation 必须遵守严格的程序。
这包括任命董事会成员、委任高管（如总裁、秘书和财务主管）、制定公司章程以及定期召开股东周年大会。
所有会议必须形成正式的会议纪要并存档。
如果公司将大量利润留在账上而不进行合理分配或业务扩张，可能会面临高达 20% 的累计盈余税（Accumulated Earnings Tax）。
如果 C-Corporation 的 50% 以上价值由 5 个或更少的个人持有，且其 60% 以上的收入来自被动收益（如利息、股息、特许权使用费），该公司可能会被归类为个人控股公司（PHC），从而面临额外 20% 的个人控股公司税。
公司实体还需应对 2024 年开始实施的《企业透明法案》（CTA）。
无论是 LLC 还是 C-Corp，除非符合特定的豁免条件（例如年营业额超过 $500 万且有 20 名以上全职员工），否则必须向金融犯罪执法局（FinCEN）提交“受益所有人信息报告”（BOI Report）。
报告内容涵盖持股 25% 以上的所有个人以及对公司行使重大控制权的个人。
未能遵守 BOI 报告要求的法律后果包括每日 $500 的民事罚款。在刑事层面，违规者可能面临最高 $10,000 的罚金以及最高 2 年 的监禁。
除了联邦税，公司还需缴纳州所得税。
部分州如 Nevada、Wyoming、South Dakota、Washington、Texas 和 Florida 不征收州级企业所得税。
但有些州会征收特许经营税（Franchise Tax）。
Delaware 的特许经营税计算较为独特，如果采用“授权股份法”，对于授权股份在 5,000 股以内的公司，每年仅需缴纳 $175；
但如果授权股份数量巨大且资产总额较高，该税额可能攀升至 $200,000。
注册全流程清单
完成美国公司注册需处理州政府、联邦税务局（IRS）及金融犯罪执法局（FinCEN）的三重备案。
2024年起，新实体须在成立后90天内向FinCEN提交BOI报告。
特拉华州（Delaware）年度特许权税（Franchise Tax）起步价为300美元，而怀俄明州（Wyoming）仅为60美元。
非美国居民通过传真申请EIN，IRS的平均处理周期为25至45个工作日。
合规开立商业账户通常要求提供符合USPS标准的物理地址证明（CMRA），而非PO Box。
州政府登记流程
在向州务卿办公室（Secretary of State）提交法律文件前，首要任务是完成公司名称可用性检查（Name Availability Search）。
根据特拉华州（Delaware）或怀俄明州（Wyoming）的行政规定，公司名称必须与州内已存在的数百万个实体具备“可区分性（Distinguishable）”。
特定的行政限制性词汇如“Bank”、“Trust”、“University”或“Insurance”在没有获得州级金融服务局或教育局的前置审批许可下，严禁出现在名称中。
若暂不提交注册但需保留特定名称，特拉华州允许支付75美元进行为期120天的名称预留，防止他人占用。
注册文件的是提交组织章程（Articles of Organization）或公司章程（Articles of Incorporation）。
在填写这些法律文书时，必须明确指定一名注册代理人（Registered Agent）。
该代理人必须在注册州拥有真实的物理办公地址（而非邮政信箱），且在周一至周五的早9点至晚5点之间有人员驻场，以便接收法院传票（Service of Process）或政府公文。
如果公司未能在代理人离职或服务到期后的30至60天内更新代理人信息，州政府将强制撤销公司的法律存续状态。
- 特拉华州 (Delaware) 的规费标准：普通营利性公司的基础注册费为90美元，包含分发给州政府的股份核准费。若选择24小时加急处理，需额外支付100美元；2小时加急则需500美元。
- 怀俄明州 (Wyoming) 的规费标准：在线提交的申请费用为102美元，其中包含2美元的手续费。该州的处理速度通常在1个工作日内完成，且不提供分级的加急服务。
- 加利福尼亚州 (California) 的特殊规定：除了70美元的注册费外，新成立的实体必须在90天内提交首份信息报表（Statement of Information），并缴纳20美元规费。
在章程中定义的“经营宗旨（Purpose Clause）”通常采用宽泛描述，例如“从事法律允许的所有合法活动”，以避免未来业务转型时需重新修改章程。
此外，文件的“生效日期（Effective Date）”可以设定在提交日之后的最多90天内，这在跨年注册时常被用于财务年度避税。
当州务卿加盖电子图章或签发注册证书（Certificate of Formation）后，实体在法律意义上正式诞生。
此时，务必申请一份核证副本（Certified Copy），费用通常在25至50美元之间，这是后续在实体银行开立商业账户时，银行风控部门要求强制提供的文件。
完成州级备案后，必须立即进行内部组织程序（Organizational Actions）。
对于C-Corp，这包括由注册人签署注册人声明（Statement of Incorporator），将控制权转交给初始董事会，并由董事会批准公司细则（Bylaws）。
对于LLC，则需要签署运营协议（Operating Agreement）。
尽管州政府通常不强制要求将这些内部协议上传备案，但根据美国国税局（IRS）的合规要求，这些文件定义了成员的出资额（Capital Contributions）和利润分配比例。
在特拉华州，如果LLC没有书面的运营协议，将自动适用《特拉华州有限责任公司法》的默认条款，这可能导致在股东争议中处于不利地位。
- 股份授权数据：在特拉华州注册C-Corp时，若授权股份超过5000股，特许权税（Franchise Tax）将显著增加。通常初创公司会选择授权5000股无面值股票，以维持每年175美元的最低税额标准。
- 宣誓翻译要求：如果公司成员涉及非英语母语国家的身份证明，州务卿在处理某些特殊合规审核时，可能要求提供带有翻译公证（Apostille）的证明文件，每份文件的海牙认证费用在10至100美元不等。
若公司计划在注册州以外的地方开展实地业务（例如在怀俄明州注册但在纽约州租办公室），则必须申请外州经营授权（Foreign Qualification）。
以纽约州为例，外州公司需支付250美元的申请费，并提交一份由原注册州签发的、签发日期在30天内的存续证明（Certificate of Good Standing）。
未获得授权而擅自开展业务的实体，将丧失在该州的法院起诉权，且可能面临每天数百美元的无照经营罚款。
这种双重注册结构会导致每年需向两个州分别缴纳年审费用，年度合规预算需增加300至1000美元。
在注册流程的尾声，必须核对州政府返回的文档中是否包含州文件识别号（State File Number）。
这个7位或9位数字的编号是后续所有年报（Annual Report）申报的唯一检索索引。
对于在特拉华州注册的LLC，每年的6月1日前必须缴纳300美元的固定税费，逾期将产生200美元的滞纳金以及每月1.5%的利息。
怀俄明州则要求在注册纪念日所在月份的第一天提交年报，规费基于公司在州内的资产总额，50万美元以下资产仅需缴纳60美元。
联邦税务识别号（EIN）申请
在美国境内开展任何商业活动，获得由美国国税局（IRS）颁发的联邦税务识别号（EIN）是必经程序。
这个九位数的编号格式为 00-0000000，是公司在联邦层面唯一的身份证明，类似于个人的社会安全号（SSN）。
无论是开设美国商业银行账户、申请商业执照、雇佣员工还是提交每年的联邦税表，EIN 都是强制性的合规凭证。
根据联邦法律，即使公司没有雇佣任何员工，只要是作为独立法人实体存在，就必须拥有 EIN。
申请过程的是填写并提交 SS-4 表格。
该表格包含 18 个主要条款，涵盖了公司的法律名称、邮寄地址、负责人（Responsible Party）信息以及预期的业务类型和雇佣人数。
IRS 对“负责人”的定义非常严格，根据其现行规定，负责控制、管理或引导实体的个人必须是自然人，而不能是另一个实体。在 SS-4 表格的第 7a 项中，必须填写该负责人的姓名，并在第 7b 项中提供其 SSN、个人纳税人识别号（ITIN）或填写“Foreign”（针对无美国纳税身份的外国申请人）。
申请 EIN 的路径根据申请人是否拥有 SSN 或 ITIN 而完全不同。
如果负责人拥有有效的 SSN 或 ITIN，可以通过 IRS 官网的在线申请系统进行办理。
在线系统在美东时间周一至周五的上午 7 点至晚上 10 点开放。
在线申请的优势在于数据能够即时校验，审核通过后，系统会立即生成一份 PDF 格式的 CP 575 确认函，申请人可以当场下载并保存。
然而，对于大多数非美国居民的跨境创业者来说，由于缺乏 SSN 或 ITIN，只能通过传真或邮件方式提交 SS-4 表格。
传真申请需发送至位于肯塔基州或俄亥俄州的 IRS 接收中心，传真号码通常为 +1 (304) 707-9471。
IRS 的官方处理周期规定，传真申请的答复时间为 4 个工作日，但实际操作中，非居民申请人的处理周期通常波动在 25 至 45 个工作日之间。
在填写 SS-4 表格的第 10 项“申请原因”时，绝大多数新公司会勾选“Started a new business”。如果公司涉及特定的受监管行业，如酒精、烟草或枪支，还需在第 11 项至第 17 项中提供更详细的经营数据和预估员工数量。对于计划在未来 12 个月内支付超过 1,000 美元工资的公司，必须在第 15 项中指明首个工资发放日期。
IRS 签发的 CP 575 确认函 是公司最重要的法律文件之一。
这份文件会通过美国邮政（USPS）寄送到公司在 SS-4 表格第 4 项中填写的邮寄地址。
如果因为地址搬迁或邮寄丢失未收到原件，公司可以向 IRS 申请 147C 确认函。
虽然 147C 只是 CP 575 的替代版本，但在法律效力上完全等同，且申请 147C 通常可以通过拨打 IRS 商业与专业税务专线 +1 (800) 829-4933（国际拨打为 +1 (267) 941-1099）并要求传真回复。
在银行开户环节，风控部门会利用 IRS 的数据库对 EIN 进行验证，如果 EIN 刚签发不到 14 天，银行的数据库可能尚未更新，这会导致开户申请被暂时挂起。
对于非美国控股的有限责任公司（LLC），EIN 的获取仅仅是税务合规的起点。根据《美国国内税收法》第 6038A 条，这类实体每年必须提交 Form 5472 和 Form 1120。自 2024 年纳税年度起，未能在规定期限内准确提交这些关联方交易报告的罚金已经从 10,000 美元调高至 25,000 美元，且按月累加。
在 SS-4 表格的第 12 项中，公司需要确定会计年度的截止月份。
大多数小型企业和初创公司会选择 12 月作为截止月，以便与自然年度（Calendar Year）保持一致。
若选择非 12 月的会计年度（Fiscal Year），则需在年度税表申报时特别注明。
此外，第 18 项关于申请人是否曾经申请过 EIN 的回答也必须诚实。
如果 IRS 系统检测到同一实体或同一負責人重复申请多个 EIN，可能会引发税务合规审查。
对于由代理人代办的情况，必须完成第 19 项的“第三方代理人（Third Party Designee）”授权，该授权在 EIN 签发后自动失效，但赋予了代理人接收 EIN 信息并解答 IRS 疑问的权利。
绕过陷阱
在美国 50 个州中，由于选址不当造成的额外支出平均每年超过 800 美元。
2024 年实施的《公司透明度法案》（CTA）要求企业在成立后 90 天内完成 BOI 申报，逾期罚金为每日 500 美元。
非美国居民在申请 EIN 时，通过传真 SS-4 表格的平均获批周期为 4 到 8 周，而错误选择“穿透性纳税”可能导致创始人承担 15.3% 的自雇税负荷。
商业地址
美国邮政署（USPS）维护着一套名为 AMS（地址管理系统） 的数据库，其中包含每一条街道地址的属性属性代码。
银行和金融机构在处理开户申请时，会调用 CASS（编码准确性支持系统） 来核验地址的真实属性。
如果地址在系统里被标记为 CMRA（商业邮件接收机构），大多数商业银行如 Chase 或 Bank of America 的风控系统会自动拦截申请。
这是因为根据《爱国者法案》第 326 条规定的 客户识别程序（CIP），金融机构必须获得申请人的物理居住地址或法人的主要营业地点地址，而不能仅凭一个转运仓库的地址作为合规依据。
31 CFR § 1020.220 明确规定，对于法人实体，地址必须是主要的经营场所、当地办事处或合规的物理街道。如果公司仅有一个 CMRA 类型的虚拟邮箱，无法满足银行对地址真实性的核实要求。
注册代理人（Registered Agent）在公司存续期间扮演法定的联系人角色。
根据各州公司法（如《特拉华州通用公司法》第 132 条），公司必须在州内设立并维持一名代理人，其职责是接收 传票（Service of Process）、政府公函及税务通知。
代理人必须在周一至周五的早 9 点至晚 5 点之间，在注册地址有专人值守。
如果代理人未能及时接收并转交法律诉讼文件，法院可能在被告缺席的情况下作出判决。
此外，代理人一旦辞职且公司未能在 30 天内指定继任者，州务卿办公室有权将公司状态变更为 行政注销（Administrative Dissolution），恢复正常状态通常需要缴纳 $200 左右的恢复费及补缴滞纳金。
统计数据显示，约有 15% 的初创公司因为注册代理人未能及时提醒年报（Annual Report）截止日期，导致公司在第一年就进入不合规状态。
地址的选择不仅关系到开户，还涉及 州级税收关联（Nexus）。
如果公司在加利福尼亚州租用物理办公室并雇佣员工，即使在特拉华州注册，也必须向加州申请 外州公司授权（Foreign Qualification），并缴纳每年 $800 的最低特许权税。
使用纯粹的注册代理人地址通常不会产生税收关联，但如果使用具有收发快递功能的商业办公地址，部分州的税务局可能会判定公司在该州产生了经营实质。
在选择地址服务时，需查看服务商是否提供 商业租赁协议（Lease Agreement） 和公用事业账单（如电费或网费单据），因为 FinCEN 的 BOI 申报和部分数字银行的进阶审核会要求提供这些文件证明地址的唯一性。
专业的代理服务商通常将代理服务与邮件转发服务分开计费。标准的注册代理费约在每年 $125 至 $150 之间，而包含扫码上传及实物转发的商业地址服务，月费通常在 $30 至 $100 不等。
合规的地址管理需要区分法律上的注册办事处（Registered Office）和实际的办公地址（Principal Place of Business）。
对于非美国居民，使用具备真实写字楼编号的 虚拟办公室（Virtual Office） 是目前的通行方案。
这种方案提供的地址在 USPS 数据库中显示为 Commercial 属性，而非 PMB（私人邮件箱）。
在填写 IRS 的 SS-4 表格 申请 EIN 时，第 4a 和 4b 行应填入可接收税务文件的地址。
如果使用非合规的仓库地址，IRS 发出的 CP 575 确认信 可能会被退回，导致后续无法在 Stripe 或银行后台上传证明。
频繁更换注册代理人可能被视为经营不稳。
在选择代理商时，应核实其是否具备 SOC 2 安全认证，以确保处理的法律敏感文件不被泄露。
在 2024 年实施的 BOI 报告 中，如果公司的地址发生变更，必须在变更发生的 30 天 内更新 FinCEN 的备案信息。
如果因为代理人服务到期未续费导致地址失效，且未及时更新报告，可能面临每日 $500 的民事处罚。
注册后的合规维护
维持美国公司合规涉及联邦、州及地方三级监管。
持股25%以上的外籍人士需在每年4月15日前提交Form 5472，违规起步罚款达$25,000。
FinCEN要求的BOI报告需在注册后30天内完成备案。
特拉华州需在3月1日前缴纳最低$175的特许权税，怀俄明州则在注册周年日缴纳$62起的年度报告费。
此外，需维持年费约$100-$300的注册代理人以接收政府公函，并留存年度股东会议纪要，确保有限责任保护不受影响。
行政维护
特拉华州（Delaware）对 C-Corp 和 LLC 采取不同的管理模式。
C-Corp 必须在每年 3 月 1 日 前提交周年报告（Annual Report）。
税费计算采用两种方式：授权股份法和假设面值资本法。
如果公司授权股份在 5000 股以内，特许权税为 175 美元，加上 50 美元 报告费，合计 225 美元。
当股份超过 5000 股时，税额会跳升至 250 美元甚至更高。
对于融资型初创公司，授权股份通常达到 1000 万股，此时若按股份数计税，费用可能高达数万美元。
通过假设面值资本法（Assumed Par Value Capital Method），每 100 万美元资产对应的税费约为 350 美元，可以大幅降低持有成本。
逾期提交会产生 200 美元 罚金，并按月累计 1.5% 的利息。
相比之下，LLC 的维护更，每年只需在 6 月 1 日 前缴纳固定的 300 美元 税费，无需提交年度报告。
特拉华州务卿办公室不会通过挂号信提醒，所有通知通常发送至注册代理人。如果代理人服务过期或联系失效，公司将在 30 天内 失去 Good Standing 状态。一旦公司被撤销，不仅无法签署法律合同，董事还可能在法律诉讼中承担连带责任。
加利福尼亚州（California）的合规成本在全美处于较高水平。
所有在加州注册或在该州开展业务的公司，必须向特许经营税委员会（FTB）缴纳每年 800 美元 的最低基本税。
这笔费用在公司成立后的第二个财年开始强制缴纳，无论公司当年是否盈利或是否有实际经营活动。
此外，公司需向州务卿提交信息报表（Statement of Information）。
C-Corp 每年提交一次，LLC 每两年提交一次，表格代号为 SI-550 或 SI-500，备案费为 25 美元。
如果未能在规定时间内提交，加州会处以 250 美元 的罚款。
加州的税务年度通常与自然年一致。如果公司在 12 月 15 日之后注册，可以申请豁免当年的 800 美元税费，但这需要精确的时间节点控制。对于外籍经营者，如果公司在加州招募了远程员工或拥有物理仓库，即使注册地在怀俄明州，也需要办理 Foreign Qualification（外州执业申请），并同样缴纳这 800 美元。
内华达州（Nevada）的维护费用由年度名单（Annual List）和商业执照（Business License）两部分组成。
每年在注册周年月末前，公司必须更新董事和成员名单。
LLC 的名单备案费为 150 美元，商业执照费为 200 美元，合计 350 美元。
如果是 C-Corp，商业执照费同样是 200 美元，但名单费用会根据授权股本额度递增，起始点也是 150 美元。
内华达州的罚款非常重，名单逾期罚款 75 美元，执照逾期罚款 100 美元。
| 州名称 |
主要申报表格 |
截止日期 |
最低年度维护成本 (不含代理费) |
逾期罚款 |
| 特拉华州 (LLC) |
N/A (仅缴费) |
6 月 1 日 |
$300 |
$200 |
| 特拉华州 (C-Corp) |
Annual Report |
3 月 1 日 |
$225 |
$200 + 1.5% 利息 |
| 加利福尼亚州 |
SI-550 / Form 100 |
注册月最后一天 |
$825 |
$250 (SOS) |
| 怀俄明州 |
Annual Report |
注册周年月第一天 |
$62 |
$250 或撤销公司 |
| 内华达州 |
Annual List |
注册周年月最后一天 |
$350 |
$175 |
| 佛罗里达州 |
Annual Report |
5 月 1 日 |
$138.75 |
$400 (固定罚款) |
怀俄明州（Wyoming）州不征收企业所得税，年度报告费基于公司在怀俄明州内的资产总额计算。
资产在 25 万美元 以下的公司，每年仅需缴纳 62 美元。申报时间点是公司成立周年的第一个月。
例如，公司在 2024 年 5 月 15 日注册，那么第一份年度报告应在 2025 年 5 月 1 日前提交。
如果资产超过 25 万美元，则按每 1000 美元资产征收 0.0002 的比例计费。
怀俄明州对逾期非常敏感，如果超过 60 天未缴纳，州务卿会启动行政注销程序。
维持注册代理人（Registered Agent）是所有州政府的共同要求。代理人必须在州内拥有真实的物理地址，用于接收 Service of Process（诉讼送达）。如果代理人辞职且公司在 30-60 天 内未指定新代理人，州政府将强制注销公司。市场上的代理人服务费通常在 100 至 300 美元 之间，这属于必须支出的固定成本。
得克萨斯州（Texas）不征收州级所得税，但设有特许权税（Franchise Tax）。
虽然绝大多数年营业额低于 123 万美元 的初创公司不需要缴纳实际税款，但仍必须每年提交一份 No Tax Due Report（零税申报）和一份 Public Information Report（公共信息报告）。
这两份报告通常在每年的 5 月 15 日 前提交。
即便税金为零，如果不按时提交报告，州政府会按照每份报告 50 美元 进行罚款，并剥夺公司的法律权利。
如果公司因为行政疏忽被州政府注销（Dissolved），可以通过申请恢复（Reinstatement）来补救。
在特拉华州，恢复费用通常包含 200 美元 的罚金和欠税利息。
在加州，则需要先通过 FTB 的税务清算，拿到 Tax Clearance Certificate 后才能向州务卿申请恢复。
内部运营合规记录
C-Corp 必须严格遵守公司治理程序。
德拉华州通用公司法（DGCL）第 211 条规定，公司必须每年至少举行一次股东大会，用于选举董事会成员。
每次会议必须提前 10 至 60 天 向股东发送书面通知，并留存会议通知记录。
会议纪要需详细记录参会人数、是否达到法定人数（Quorum）、投票结果以及通过的所有决议。
董事会对于重大事项的决定，如任命首席执行官（CEO）、开立银行账户、批准超过 10,000 美元 的大额借贷、发行股票或签署长期租赁协议，必须通过董事会决议（Board Resolutions）形式记录在案。
法律实践中，法院在评估公司独立性时会审查是否存在频繁且正规的会议纪要。如果一家 C-Corp 在长达三年的时间内没有任何书面决议，仅凭报税记录无法完全维持有限责任的屏障。即便只有一名股东，也必须以书面形式记录“唯一股东决议”和“唯一董事决议”，模拟正式的治理流程。
LLC 虽然在法律上比 C-Corp 灵活，但仍需建立完备的运营协议（Operating Agreement）。
这份协议规定了成员的出资比例、利润分配方式、管理权归属以及公司解散的流程。
对于外籍成员持有的 LLC，运营协议中关于分红（Distributions）的条款必须与 IRS 的预扣税规则（如 Section 1446）相匹配。
若 LLC 采取成员管理（Member-Managed），所有成员在日常业务中的签字权限制必须在协议中量化，例如规定单笔超过 5,000 美元 的支出需过半数成员书面同意。
在资本结构管理方面，公司必须维持一份精确的股权名册（Stock Ledger 或 Cap Table）。
每份股票证书（Stock Certificate）的发行必须对应相应的对价，无论是现金、劳务还是知识产权转让。
对于初创公司，创始人获取股份时若涉及分阶段解锁（Vesting），必须在 30 天内 向 IRS 提交 Section 83(b) Election 表格并留存复印件。
如果遗漏此项记录，在公司估值增长后，股权解锁将产生巨额的个人所得税税负。
股权名册应记录每位股东的姓名、地址、持股数量、证书编号、发行日期以及是否存在转让限制（Restricted Stock Agreement）。
| 记录类型 |
建议留存时间 |
存储形式 |
合规点 |
| 公司章程及修正案 |
永久 |
原件 + 数字化备份 |
确保包含州务卿的盖章页 |
| 董事会/股东会议纪要 |
永久 |
纸质记录本 |
必须有秘书或主席签字确认 |
| 银行月结单 (Bank Statements) |
7 年 |
数字化 |
匹配每一笔转账的商业用途说明 |
| 员工/合同工支付记录 (W-2/1099) |
7 年 |
数字化 |
联邦所得税及社会安全税预扣凭证 |
| 大型资产采购收据 (> $2,500) |
资产折旧期结束后 + 3 年 |
数字化 |
用于税务折旧及成本核算依据 |
| 股东贷款协议 |
贷款结清后 + 7 年 |
原件 |
必须有市场化利率及还款计划表 |
财务隔离是运营合规中最容易被忽视的环节。
公司账户与个人账户的混合使用（Commingling of Funds）是法院戳破有限责任保护的最证据。
所有属于公司的开支必须通过公司信用卡或支票支付。
如果股东代垫费用，必须建立正式的报销制度（Accountable Plan），由报销人提交原始票据，公司签发报销支票，并在会计账目中记录为“办公支出”而非“股东抽资”。
对于关联交易，例如股东将私人办公室租赁给公司使用，必须签署正式的租赁协议（Lease Agreement），租金需符合当地市场价格（Fair Market Value），否则 IRS 有权将其重新定义为“变相分红”，从而引发双重课税并取消租金支出的税前扣除资格。
所有的财务记录应遵循 IRS Publication 583 的指导原则。对于涉及跨境业务的公司，若银行账户余额在年度内任何时间点超过 10,000 美元，还需额外留存 FBAR（肥爸申报）的备份记录。这些财务文档在面临国税局审计时，是证明公司并非“空壳实体”或“税务避风港”的有力支撑。
公司在招募人员或签署商业合同时的授权记录也属于合规范畴。
每一份重要的业务合同，如年交易额超过 50,000 美元 的供应商协议，应附带一份简短的董事会决议，授权特定的执行官代表公司签字。
此外，公司应在办公场所（即使是虚拟办公室）保存一份有效的受雇资格确认记录（Form I-9）复印件，对于通过 E-Verify 系统核验的员工，需留存核验成功的截屏或回执。
