中国跨境电商卖家在注册美国公司时，通常会比较怀俄明州、特拉华州和内华达州。正确的决策需要分成两个独立问题：公司应在哪个州注册，以及应采用哪种实体类型。以低成本持有为目标的怀俄明州 LLC，与以机构融资为目标的特拉华州 C-Corporation，并不是可以直接等同比较的结构。
在某一州成立公司，也不意味着其他州无权要求该公司办理外州公司登记、税务注册、工资税登记、销售税合规或地方许可证。如果公司在其他州拥有员工、办公室、库存、仓库、管理活动或其他足够的经营联系，通常仍可能需要在当地履行相关义务。[1]
| LLC 对比项目 | 怀俄明州 | 特拉华州 | 内华达州 |
| 基础州注册费用 | 组织章程申请费 100 美元 | 合计 110 美元：70 美元申请费，加 40 美元法院所在地市政费用 | 合计 425 美元：75 美元组织章程费、150 美元首次名单费，以及 200 美元州商业执照费 |
| 年度法定州级费用 | 最低 60 美元，或按位于并用于怀俄明州的资产价值乘以 0.0002 计算，取较高者 | LLC 年度税 400 美元 | 150 美元年度名单费，加 200 美元州商业执照续期费，合计 350 美元 |
| 年度州级申报 | 提交年度报告并缴纳执照税 | LLC 无需提交年度报告，但必须缴纳年度税 | 提交年度名单并续期州商业执照 |
| 州所得税情况 | 不征收州个人所得税或州公司所得税，但其他税种仍可能适用 | 仅在特拉华州注册并不会自动免税；税务责任取决于税务分类和实际经营活动 | 不征收州个人所得税或传统州公司所得税，但可能适用 Commerce Tax 和 Modified Business Tax |
| 公开的管理层或所有权信息 | 组织章程通常不要求填写普通成员，但注册代理人、组织人、邮寄地址和主要办公地址会公开 | LLC 通常无需向公司司公开成员或经理；公司则通过年度报告披露高管和董事 | 根据管理结构，组织章程会列出初始经理或初始成员，年度名单还会列出经理或管理成员 |
| 常见实际用途 | 无近期机构融资计划、注重成本的封闭持股企业；以及部分符合条件的 DAO 项目 | 需要适用特拉华州法律的 LLC，或准备进行风险融资、发行优先股、设置期权计划、并购或资本市场交易的 C-Corporation | 在内华达州存在真实经营活动，或具有明确的内华达州法律、税务或商业理由的企业 |
2026 年，LLC 年度费用比较发生了实质性变化。特拉华州 House Bill 400 将 LLC 年度税从 300 美元提高到 400 美元，自 2026 年 1 月 1 日起生效。目前有效的特拉华州法典也已明确规定该金额为 400 美元。[2][3] 因此，仍引用“特拉华州 LLC 年度税为 300 美元”的文章已经过时。
根据我们的内部服务记录，我们已协助 400 多名中国卖家完成美国公司注册。这些经验可以帮助识别常见的实际运营问题，但注册州的选择仍应基于公司的股权结构、联邦税务分类、实际经营地点、融资计划、公开披露要求以及未来可能发生的交易。我们的美国公司注册常见误区说明了为什么仅凭注册成本不足以决定应选择哪个州。
怀俄明州
年度费用与续期成本
在本文比较的三个州中，怀俄明州 LLC 的最低年度费用最低。组织章程申请费为 100 美元。此后，公司每年需要提交年度报告，并缴纳 60 美元，或按位于并用于怀俄明州的资产价值乘以 0.0002 计算的执照税，取较高者。[4][5]
按最低法定州级费用计算，怀俄明州的 60 美元年度费用比特拉华州 400 美元的 LLC 年度税低 85%，比内华达州 350 美元的年度综合费用低约 83%。这些比例仅比较州政府法定费用，不包括注册代理人服务费、联邦和州税务申报费、记账费、外州登记费、地方许可证费用，以及银行或平台合规服务费。
怀俄明州年度报告的到期日，是公司成立周年月份的第一天。到期后，公司即进入逾期状态。怀俄明州州务卿说明，如果年度报告及相关费用在到期后 60 天内仍未缴纳，公司可能被行政解散。[4]
- 没有可靠依据可以证明所有怀俄明州实体都会在逾期第 31 天自动产生统一的 10 美元滞纳金。
- 应通过怀俄明州州务卿的官方申报系统确认实际应缴金额，因为当公司在怀俄明州拥有并使用资产时，年度执照税可能高于 60 美元。
- 在线支付手续费或便利费可能会在法定年度费用之外另行收取。
怀俄明州不征收州个人所得税或州公司所得税。但这并不免除联邦所得税、雇佣税、销售与使用税，以及公司在其他实际经营州可能承担的税务义务。[6]
我们的怀俄明州公司注册指南介绍了设立流程，我们的怀俄明州年度维护指南说明了续期流程。若企业同时使用美国和亚洲实体，也可以在需要单独设立香港公司时，参考我们的香港公司注册服务。
公开记录与隐私
怀俄明州 LLC 的组织章程并不要求列出普通成员。公开文件会包含注册代理人及其注册地址、邮寄地址、主要办公地址和组织人签名。主动填写在申报文件中的其他信息，也可能成为公开记录。[5]
隐私保护并不等于匿名。州公司登记记录、银行和支付平台尽职调查、IRS 申报、注册代理人记录、诉讼披露、制裁筛查以及执法机关获取信息，属于不同的制度。
特拉华州 LLC 通常也无需向公司司公开成员或经理，因此不应把怀俄明州宣传为唯一可以不公开 LLC 所有权信息的州。内华达州则存在明显不同，因为其设立文件和年度名单会披露经理或参与管理的成员。
我们的为什么外贸企业会考虑怀俄明州一文讨论了公开记录问题。我们的注册代理人风险指南则说明了为什么不能只按价格选择注册代理人。
怀俄明州 DAO LLC 制度
怀俄明州在 2021 年设立了专门的去中心化自治组织法律框架，并于 2022 年对其进行了修订。[7][8] 我们的怀俄明州 DAO LLC 注册文章提供了更多背景。
DAO LLC 是一种专业化结构。普通 Amazon、Shopify、TikTok Shop、批发或支付收款业务，不应仅因为怀俄明州存在 DAO 法律，就默认选择 DAO LLC。
哪些企业可能适合怀俄明州？
当公司股权结构较为集中、重视较低的法定维护成本、近期没有机构融资计划，并且不存在需要在其他州登记的实际经营活动时，怀俄明州通常值得优先评估。
不存在任何法律规定或普遍认可的行业规则，认定“月销售额低于 5 万美元的卖家就应选择怀俄明州”。营业收入只是一个因素。库存所在地、员工、办公室、管理活动、所有人身份、税务分类、融资计划和其他州的税务连接，往往更加重要。
我们的怀俄明州 LLC 指南讨论了成本和公开记录问题。我们的怀俄明州公司成立后的银行开户准备指南介绍了金融机构通常要求的文件。
我们的离岸银行账户服务可以协调公司设立和开户文件。成立怀俄明州公司并不保证银行、支付服务商或电商平台一定批准申请。每家机构都会根据自身的 KYC、制裁、风险、地址、所有权、业务模式和文件审核标准进行判断。
我们的跨境电商平台入驻服务涵盖商标和账户准备步骤。平台审批结果及处理时间取决于卖家的实际情况，不应承诺固定天数。
特拉华州
2026 年特拉华州 LLC 年度税上调
截至 2026 年 7 月 3 日，特拉华州 LLC 年度税为 400 美元，而不是 300 美元。特拉华州 House Bill 400 将年度税从 300 美元提高到 400 美元，自 2026 年 1 月 1 日起生效，当前有效的特拉华州法典也已反映该金额。[2][3]
400 美元年度税应在每年 6 月 1 日或之前缴纳。逾期未缴时，特拉华州会加收 200 美元罚款，并对税款和罚款按每月或不足一个月 1.5% 计收利息。特拉华州 LLC 无需向公司司提交年度报告。[2]
特拉华州 LLC 的基础注册费用为 110 美元：特拉华州法典规定 Certificate of Formation 的申请费为 70 美元，并对该文件另收 40 美元法院所在地市政费用。[9][10] 加急处理、认证副本、存续证明、注册代理人服务和专业服务费均需另行计算。
因此，仅比较年度法定州级费用时，三个州的 LLC 为：
- 怀俄明州 LLC：最低 60 美元。
- 内华达州 LLC：通常为 350 美元。
- 特拉华州 LLC：400 美元。
这并不意味着特拉华州一定是最差的选择。当公司确实需要特拉华州法律、交易惯例、投资人熟悉度，或计划未来转换为特拉华州公司时，较高费用可能是合理的。但这也意味着，特拉华州不应被宣传为低成本 LLC 方案。
成熟的公司法体系
特拉华州的主要优势并不是自动免税，而是成熟的公司法体系、专业化的衡平法院、大量判例，以及美国投资人和交易律师对其制度的高度熟悉。特拉华州 1792 年宪法设立了独立的 Court of Chancery。[11]
特拉华州公司司公布的信息显示，超过 228 万个法律实体以及超过三分之二的 Fortune 500 企业选择特拉华州作为法律注册地。其还公布，2025 年近 70% 的美国本土 IPO 选择了特拉华州。[12]
这些数字说明了特拉华州在市场中的广泛接受度，但并不能证明所有跨境卖家都应在特拉华州注册。对于没有机构融资或复杂公司治理需求的封闭持股企业，仅为了特拉华州注册地而承担更高成本，实际收益可能有限。
我们的特拉华州公司注册指南介绍了非美国居民的注册流程。我们的知识产权服务也可以在商标或其他权利属于扩张计划一部分时，与公司注册同时安排。
为什么特拉华州 C-Corporation 常用于融资？
在机构融资场景中，更合理的比较通常是特拉华州 C-Corporation 与其他州的 corporation，而不是特拉华州 LLC 与怀俄明州 LLC。美国风险投资协会发布的标准融资文件包括公司章程、股份购买协议、投资人权利协议、投票协议，以及优先购买权和共同出售协议。[13]
特拉华州 C-Corporation 可以发行普通股和优先股、设置多个优先股系列、建立董事会、授予员工股权，并完成多轮融资。怀俄明州和内华达州的 corporation 同样可以发行不同类别或系列的股份。特拉华州的实际优势在于其公司法、法院、法律文件、投资人和专业顾问都更为市场熟悉，而不是因为只有特拉华州才能发行优先股。
不存在权威依据支持以下说法：
- 特拉华州一定可以把尽职调查时间缩短 40%；
- Court of Chancery 必须在 90 天内审结所有案件；
- 超过 90% 的每一份风险融资协议都自动以特拉华州法律为前提；
- 公司估值超过 500 万美元后才应选择特拉华州。
融资结构应根据投资人的要求、优先股权利、股权结构设计、员工股权、董事会治理、预期并购以及退出路径决定，而不是依赖单一估值门槛。
我们的Amazon 卖家特拉华州注册指南介绍了运营问题，我们的特拉华州公司注册完整指南则讨论了公司设立和融资结构。
特拉华州公司特许经营税
特拉华州 corporation 的 franchise tax 与 400 美元的 LLC 年度税完全不同。非豁免的特拉华州本土 corporation 需要提交年度报告、缴纳 50 美元年度报告费，并通过 Authorized Shares Method 或 Assumed Par Value Capital Method 计算 franchise tax。年度报告和 franchise tax 通常在每年 3 月 1 日到期。[14]
| 实体或计算方法 | 州级费用 | 关键说明 |
| 特拉华州 LLC | 400 美元年度税 | 6 月 1 日到期；无需向公司司提交 LLC 年度报告 |
| Corporation Authorized Shares Method | 最低 175 美元 franchise tax | 授权股份不超过 5,000 股时为 175 美元；5,001 至 10,000 股为 250 美元；每增加 10,000 股或不足 10,000 股，加收 85 美元 |
| Corporation Assumed Par Value Capital Method | 最低 400 美元 franchise tax | 根据已发行股份、资产总额、授权股份和票面价值计算 |
| Corporation 年度报告费 | 50 美元 | 非豁免本土 corporation 除 franchise tax 外另行缴纳 |
按照 Authorized Shares Method 计算，授权 1,000 万股可能产生约 85,165 美元的 franchise tax。符合条件的 corporation 可以通过 Assumed Par Value Capital Method 获得明显更低的结果，该方法的最低税额为 400 美元。但税额不会自动降到 400 美元，实际结果取决于已发行股份、资产总额、授权股份和票面价值。[15]
我们的特拉华州授权股份 franchise tax 问题一文，解释了为什么授权股份、已发行股份、票面价值、资产记录和融资计划必须结合考虑。
- 如果公司的融资或员工股权计划需要更多股份，不要为了节税机械地把授权股数限制为 1,000 股或 5,000 股。
- 不要认为授权 1,000 万股就必然需要缴纳 85,165 美元；应比较两种法定计算方法。
- 不要使用 corporation franchise tax 表格来计算特拉华州 LLC 的年度税。
- 注册代理人费用属于私人服务费用，而不是州税，具体金额取决于服务商和服务范围。
我们的2026 年美国公司注册指南介绍了其他设立和维护成本。
特拉华州的公开披露
特拉华州 corporation 通过年度报告披露现任高管和董事。特拉华州公司司说明，其并不保存股东或所有人信息。特拉华州 LLC 和其他 alternative entities 通常无需向公司司列出成员或经理。[16]
因此，特拉华州 corporation 与特拉华州 LLC 不应被描述为具有相同的公开披露结构。Corporation 每年需要披露高管和董事，而 LLC 通常不存在公开的成员或经理年度名单。
特拉华州州税情况
在特拉华州注册并不会自动使公司承担特拉华州公司所得税，也不会自动使公司免税。特拉华州税务局说明，仅因为公司在特拉华州注册，而没有在该州经营业务，通常不需要提交特拉华州公司所得税申报表。若公司在特拉华州开展业务，则可能承担所得税、执照和其他义务。[17]
特拉华州不征收州级或地方销售税，但在特拉华州经营的企业可能需要缴纳 gross receipts tax，并办理商业执照。[18]
这些特拉华州规则并不会取消公司在其他存在 nexus 或实际经营活动的州承担的销售税、所得税、工资税或登记义务。
从事受监管金融活动的企业，应单独评估联邦和州级牌照要求。我们的金融牌照申请服务和美国 MSB 牌照服务处理的是独立的监管问题。成立特拉华州公司本身，并不会授权企业从事货币传输或其他受监管金融业务。FinCEN 明确说明，MSB 身份取决于企业实际从事的活动，而不是企业是否已取得某种执照或公司章程。[19]
内华达州
注册费用与年度州级费用
内华达州 LLC 的基础首次州级费用合计为 425 美元：组织章程费 75 美元、首次名单费 150 美元，以及州商业执照费 200 美元。[20][21]
公司成立后，内华达州 LLC 通常每年缴纳 150 美元年度名单费和 200 美元州商业执照续期费，年度法定州级费用合计为 350 美元，不包括注册代理人服务和其他合规费用。[20][21]
年度名单和商业执照续期通常与公司成立周年月份相关。企业应通过内华达州官方申报系统确认准确到期日和应缴金额。
350 美元的年度费用适用于内华达州 LLC，不能直接套用于内华达州 corporation。根据内华达州法律，依 Chapters 78、78A 或 78B 设立的 corporation，其州商业执照费为 500 美元，并且 corporation 的年度名单费适用不同规则。[21]
内华达州税务
内华达州不征收州个人所得税，也不征收传统州公司所得税。但这并不意味着每一家内华达州企业都没有州级税务风险。[22]
如果企业在一个纳税年度内的 Nevada gross revenue 超过 400 万美元，且没有适用豁免，可能需要缴纳 Commerce Tax。该门槛针对的是内华达州总收入，而不是全球总收入，也不是一般意义上的月销售额。[23]
Modified Business Tax 根据内华达州工资总额，在适用法律框架下向内华达州雇主征收。内华达州税务部门说明，该税适用于雇主必须为其缴纳内华达州失业保险的内华达州员工工资。[24]
如果公司没有内华达州工资支出，不应仅因为公司在内华达州注册，就认定其自动需要缴纳 Modified Business Tax。同样，全球月销售额高于或低于某个数字，也不能直接决定 Commerce Tax 是否适用，必须分析 Nevada gross revenue 和相关豁免。
我们的怀俄明州、特拉华州与内华达州公司注册对比讨论了“免税州”误区。我们的美国各州税率对比工具可以用于初步参考，但最终判断应以最新政府规则和公司的实际情况为准。
内华达州的公开披露
内华达州并不是真正意义上的完全匿名州。LLC 组织章程必须在经理管理结构下列出每一名初始经理，或在成员管理结构下列出每一名初始成员。首次名单和年度名单也会列出经理或管理成员。[20]
在 manager-managed LLC 中，被动成员可以不出现在管理名单中，但经理会公开。在 member-managed LLC 中，相关成员会被披露。因此，“内华达州只公开注册代理人”的说法是不正确的。
内华达州可以在部分管理文件中不披露被动投资人，但不能假定经理、管理成员、董事和高管都能够保持隐藏。
我们的公证认证服务可以准备用于国际场景的公司文件。公证认证不能替代州级申报、银行尽职调查、税务申报、平台审核或受益所有人审查。
什么时候适合选择内华达州？
当企业在内华达州拥有办公室、员工、库存、管理活动、受监管业务、客户，或其他真实商业联系时，内华达州可能是合理选择。如果经过法律和税务分析后，确认存在特定的内华达州法律优势，也可以考虑该州。
如果选择内华达州的唯一理由只是“没有州所得税”或“隐私”，其吸引力通常较弱。怀俄明州 LLC 的最低年度费用更低，而内华达州会公开管理层信息；特拉华州则拥有更成熟的机构融资生态。没有内华达州经营理由的企业，应在注册前比较这些实际差异。
CTA 与受益所有权信息申报
截至 2026 年 7 月 3 日，在美国境内设立的实体，包括怀俄明州、特拉华州和内华达州的本土 LLC 与 corporation，根据当前 Corporate Transparency Act 规则，均豁免向 FinCEN 提交 Beneficial Ownership Information 报告。部分依据外国法律设立、随后在美国登记经营的实体，除非符合其他豁免，仍可能属于报告公司。[25]
此前要求大多数新设美国本土实体提交 BOI 报告的规则，已经不再是当前规则。由于 CTA 制度近年多次变化，文章应标明复核日期，而不应把当前豁免描述为永久制度。
联邦 BOI 申报与州级公开记录属于不同制度。本土实体目前获得 BOI 豁免，并不意味着州年度报告、年度名单、银行 KYC、IRS 申报、注册代理人记录、法院披露、制裁筛查或其他法律义务同时消失。
联邦税务分类与申报义务
LLC 的联邦税务分类不由注册州决定
联邦税务分类通常不由 LLC 注册在怀俄明州、特拉华州还是内华达州决定。美国本土单成员 LLC 通常在联邦所得税层面被视为 disregarded entity，除非选择按 corporation 纳税；美国本土多成员 LLC 通常被视为 partnership，除非选择按 corporation 纳税。[26]
联邦税务结果还取决于所有人的税务居民身份、收入来源、企业是否从事美国贸易或业务、收入是否与该业务有效关联，以及是否提交了实体分类选择。不能把注册州本身描述为会改变联邦税负。
非居民外国股东与 S-Corporation 限制
非居民外国个人通常不能成为 S corporation 的股东。因此，当公司由一名在美国税务上属于 nonresident alien 的中国个人直接持有时，通常无法选择 S-corporation 税务身份。[27]
国籍本身并不是唯一判断标准。中国公民可能是，也可能不是美国税务居民；如果通过其他实体持股，还会产生额外的股东资格问题。应根据股东实际美国税务身份和完整持股链进行判断。
Form 5472 与 Form 1120
外国人所有的美国 disregarded entity，会在 Internal Revenue Code section 6038A 的有限申报范围内被视为美国本土 corporation。当其发生 reportable transaction 时，通常需要把 Form 5472 附在 pro forma Form 1120 后提交。Reportable transaction 可以包括所有人注资和分配，因此即使公司几乎没有销售收入，也可能存在申报义务。[28]
由外国人持股至少 25% 的美国 corporation，在与境外或境内关联方发生 reportable transaction 时，也可能需要提交 Form 5472。美国本土 C-Corporation 通常提交完整的 Form 1120，而外国人所有的 disregarded LLC 所使用的 pro forma Form 1120，服务于不同的申报目的。[29]
因此，不能说所有外国人持有的美国公司都必须以完全相同的方式同时提交 Form 5472 和 Form 1120。实际申报要求取决于实体分类、所有权、交易、收入、税务选择以及其他事实。
未按期提交完整且正确的 Form 5472，基本罚款通常为每次 25,000 美元。如果收到 IRS 通知后超过 90 天仍未改正，每继续 30 天，可能追加 25,000 美元罚款。[30]
如何选择注册州和实体类型？
- 重视法定成本时，可优先评估怀俄明州 LLC。对于股权集中、近期没有机构融资计划，并且不存在必须在其他州登记的实际经营活动的公司，怀俄明州可能较为合适。不要使用固定月销售额作为判断标准。
- 机构融资前，应评估特拉华州 C-Corporation。如果公司计划发行优先股、设置员工股权计划、进行多轮融资、并购或未来进入美国公开市场，通常应优先评估特拉华州。不要使用固定估值门槛。
- 只有在额外成本有明确理由时，才选择特拉华州 LLC。自 2026 年起，特拉华州 LLC 年度税为 400 美元。当特拉华州法律或特定交易需求确实重要时，该州仍可能合适，但在这三个州的 LLC 比较中，它已不再是中等成本选项。
- 只有存在内华达州特定理由时，才选择内华达州。内华达州通常应由实际经营活动或明确的法律、商业优势来支持，而不是仅依赖“免税州”标签。
- 区分公开记录隐私与法律匿名。姓名没有出现在州设立文件中，并不意味着银行、支付服务商、IRS、注册代理人、法院、监管机构或交易对手无法获得相关信息。
- 审查外州登记和税务 nexus。在怀俄明州、特拉华州或内华达州成立的公司，如果在其他州开展业务，仍可能需要在那里登记、申报、取得许可证或缴纳费用。[1]
截至 2026 年 7 月 3 日，仅比较 LLC 的年度法定州级费用，怀俄明州最低从 60 美元起，内华达州通常为 350 美元，特拉华州为 400 美元。但在机构融资场景中，特拉华州 C-Corporation 仍可能是更合适的结构，因为成本只是决策的一部分。
公司成立后的持续合规
- 怀俄明州 LLC：在成立周年月份第一天之前提交年度报告，并缴纳年度执照税。
- 特拉华州 LLC：在 6 月 1 日前缴纳 400 美元年度税；无需向公司司提交 LLC 年度报告。
- 特拉华州 corporation：通常在 3 月 1 日前提交年度报告并缴纳 franchise tax。
- 内华达州 LLC：按照成立周年周期提交年度名单并续期州商业执照。
我们的怀俄明州公司成立后合规指南介绍了年度维护要求。卖家还应查看美国公司注册和零申报常见误区，不要因为公司没有经营或收入较低，就默认不存在申报义务。
外国人持有的美国实体，应在确定申报要求前，确认其联邦税务分类、所有权结构、reportable transactions、收入来源、是否从事美国贸易或业务、工资支出、库存所在地以及实际经营州。
重要提示：本文仅提供一般信息，不构成法律、税务、会计、银行、投资或牌照建议。法律、费用、行政实践和平台要求可能发生变化。在注册或申报前，应根据公司的当前实际情况和最新官方规则进行复核。
