首页 » news » 美国公司注册选 LLC 还是 C Corp｜税务双重征税、融资便利度与适用场景全解析

美国公司注册选 LLC 还是 C Corp｜税务双重征税、融资便利度与适用场景全解析

LLC（有限责任公司）为穿透实体，成员有限责任，税收穿透个人；

C Corp（股份有限公司）独立法人，双重征税（公司税+股东分红税）。

LLC默认无公司税（成员按个税缴，最高37%），例利润$10万缴$2.2万（22%个税）；

C Corp税率21%，分红再缴20%个税，综合税负$3.68万（$2.1万+$1.58万）。

C Corp可发优先股引VC（风投偏好），股权灵活；LLC股权受限，适自有资金。

LLC适中小企业（餐饮、咨询），税务简；C Corp适高增长科技/生物医药，需融资扩张。

架构本质

LLC（Limited Liability Company）并非传统意义上的“公司”，它是基于州法（State Statute）构建的契约实体，治理依据源于成员间签署的《运营协议》（Operating Agreement），所有权体现为成员权益（Membership Interest）而非股票。

相比之下，C Corp 是拥有独立人格的法定实体，具备永久存续性（Perpetual Existence）。

LLC 允许成员自定义利润分配比例（可不按出资比例），而 C Corp 必须遵循严格的股东-董事会-高管三层架构，并严格依据持股数量分配收益。

法律人格与存续

拟制人格

C Corp

美国最高法院在 Dartmouth College v. Woodward 案中确立了 C Corp 的“拟制人格”地位。

  • 宪法权利： C Corp 享有《第一修正案》下的言论自由（如 Citizens United 案判决允许公司进行政治捐款）和《第十四修正案》下的正当程序保护。这意味着政府不能在没有经过法定程序的情况下剥夺公司的财产。
  • 诉讼主体资格： C Corp 可以作为完全独立的当事人提起诉讼。在联邦法院的管辖权认定中，C Corp 被视为其注册地和主要经营地的“公民”。

LLC

LLC 的人格并非源于普通法的历史演进，而是由各州立法机关通过成文法（Statute）创造的。

  • 多样性管辖权（Diversity Jurisdiction）的陷阱： 在联邦诉讼中，确定 LLC 的“公民身份”比 C Corp 复杂得多。联邦法院通常将 LLC 的公民身份判定为其所有成员公民身份的集合。如果一个 LLC 有 50 个成员分布在 50 个州，它几乎无法利用“多样性管辖权”将案件移送至联邦法院，这在大型商业诉讼中是一个极大的程序性劣势。
有限责任

C Corp 的形式主义要求

  • 会议纪要（Minutes）： C Corp 必须定期召开股东大会和董事会，并保留书面记录。如果一家 C Corp 未能出示年度会议纪要，法院极易认定公司与股东人格混同，从而判决股东对公司债务承担连带责任。
  • 资金隔离： C Corp 的账户必须严格独立。创始人用公司卡支付一次个人晚餐，都可能成为债权人攻击“独立人格”的证据。

LLC 的实质主义导向

大多数州的 LLC 法案（包括特拉华州）明确规定，未能召开正式会议或保留正规记录，不足以成为揭开面纱的理由。

  • 运营协议的统治力： LLC 的护盾强度取决于《运营协议》的执行情况。只要成员按照协议约定的流程行事，即便决策过程非常随意（例如通过微信群聊决定），法院通常也会认可其独立性。
资产隔离

这是 LLC 相比 C Corp 在资产保全方面具备的独特优势，常被用于家族办公室和资产保护架构。

场景 C Corp (股份公司) LLC (有限责任公司)
股东/成员个人欠债 债权人可以获得法院判决，直接扣押并拍卖股东持有的股票。债权人可能因此成为公司的新股东，获得投票权，甚至强行解散公司变现。 在许多州（如怀俄明、特拉华、内华达），债权人的唯一救济途径是获得“扣押令” (Charging Order)。
债权人权利 接管股票，获得分红权 + 投票权 + 资产清算权。 仅获得该成员原本应得的分红 (Distributions)。债权人无法获得投票权，无法强迫公司分红，也无法扣押公司内部资产。

由于 LLC 的这一特性，许多高净值人士选择用 LLC 持有 C Corp 的股份或房地产。

即便个人面临破产诉讼，债权人也难以攻破 LLC 这层外壳去强行变卖底层资产。

存续周期

C Corp 的绝对存续

C Corp 的存在完全独立于人。

  • 所有权与生命分离： 即使创始人死亡、离婚分割股份或将股份出售给第三方，C Corp 的法律实体地位丝毫不受影响。
  • 僵尸公司风险： 只有通过正式的解散程序（Filing Articles of Dissolution）或因未缴纳特拉华州年度特许经营税（Franchise Tax，最低 $175，最高 $200,000）而被州政府行政注销，C Corp 才会消失。

LLC 的解散触发点（Dissolution Events）

LLC 的存续性在历史上较弱，尽管现代法律已做修正，但风险依然存在于协议细节中。

  • 成员退出的连锁反应： 在某些采用旧版 LLC 法案的州，如果未在《运营协议》中明确规定“其余成员有权继续经营”，任何一个成员的死亡、破产或退出，都可能导致 LLC 在法律上自动解散。
  • 技术性终止： 过去 IRS 规定，如果 12 个月内有超过 50% 的 LLC 权益发生转让，该 LLC 在税务上被视为“终止”（Technical Termination）。虽然 2017 年 Tax Cuts and Jobs Act 废除了这一税务规则，但在法律层面，部分州的州法仍保留了类似的自动解散条款，需要通过协议明确规避。
所有权转让

C Corp

  • 自由流通： 股票是《统一商法典》（UCC）第 8 篇定义的“证券”。除非股东协议中有特别限制（如优先购买权 ROFR），股东可以将股票卖给任何人。
  • 权利完整： 买家一旦付款并完成过户登记，即刻自动获得该股份对应的所有经济权利和投票权利。

LLC

  • 受让人（Assignee）身份： 当成员转让其权益时，默认情况下，买家只获得“经济利益”（即分红权）。
  • 成员（Member）身份： 买家要成为拥有投票权和管理权的正式“成员”，通常必须得到其他所有成员（或协议规定的多数票）的明确同意。
  • 锁定效应： 这种法律设定使得 LLC 非常适合封闭式持股（如家族企业），因为外部人很难通过购买权益强行介入公司管理。但也正是这一点，让风险投资机构（VC）望而却步——他们不能接受投资后还需要“现有成员同意”才能行使权力的法律结构。

治理与权力

C Corp

C Corporation 的治理并非由创始人随意决定，而是由州法律（Statutes）强制设定的一套标准化流程。

A. 股东（Shareholders）

在 C Corp 中，股东是公司的所有者，但在日常经营中是“失语”的。

  • 法定权利边界： 根据 DGCL 规定，股东的权力仅限于三件事：
    1. 选举或罢免董事（通常每年一次）。
    2. 批准根本性变更（如修改公司章程 Certificate of Incorporation、合并 Merger、或解散 Dissolution）。
    3. 通过非约束性决议（Advisory Votes）。
  • 隔离机制： 股东无权直接指挥 CEO，也无权代表公司签署合同。这种隔离保护了公司免受个别大股东的随意干预，同时也保护了股东免受连带责任。

B. 董事会（Board of Directors）

董事会是 C Corp 的大脑。根据 DGCL Section 141(a)，公司的业务和事务必须由董事会管理或在其指导下管理。

  • 席位分配： 在 VC 融资的初创公司中，董事席位（Board Seats）是权力的核心争夺点。典型的种子轮（Seed Stage）董事会由 3 人组成：2 名创始人 + 1 名投资人。A 轮后可能扩展为 5 人：2 名创始人 + 2 名投资人 + 1 名独立董事。
  • 决策机制： 除非章程另有规定，董事会采取一人一票制，而非按持股比例投票。这意味着持有 60% 股份的创始人在 5 人董事会中如果只占 1 席，他将在董事会层面失去控制权。
  • 连带责任： 董事个人需要对公司和股东负责。如果董事会批准了一项明显的利益输送交易，股东可以发起“派生诉讼”（Derivative Suit）起诉董事个人赔偿公司损失。

C. 高管（Officers）

高管（CEO, CFO, Secretary）由董事会任命，并听命于董事会。

  • 法定职能： 法律特别要求必须设立 Secretary（秘书） 一职，负责维护公司记录簿（Minute Book）。这是维持“公司面纱”完整的技术性要求。
  • 代理权（Agency Authority）： CEO 签字具有法律效力，第三方有权假定 CEO 的签字代表了公司的真实意愿，除非该行为明显超出了常规商业范畴。
LLC

LLC 的治理完全取决于《运营协议》（Operating Agreement）。

模式一：成员管理（Member-Managed）

  • 全员代理： 每一个成员（Member）都是公司的法定代理人。持有 1% 权益的成员签署的合同，可能对整个公司产生法律约束力。
  • 适合场景： 这类结构仅适用于人数极少、信任度极高的小型生意。一旦引入外部被动投资者，这种模式会带来巨大的法律风险（小股东乱签合同）和税务劣势（所有成员都被视为积极参与者，需缴纳自雇税）。

模式二：经理管理（Manager-Managed）

这是专业投资型 LLC 的标准配置。

  • 权力集中： 成员通过协议指定“经理”（Manager）来运营公司。非经理成员（Non-Managing Members）无权代表公司签字，也不参与日常管理，仅保留针对重大事项（如出售公司）的投票权。
  • 董事会模拟： 复杂的 LLC 会设立“经理委员会”（Board of Managers），其运作方式完全模仿 C Corp 的董事会，包括定期会议和投票程序。但这种模仿是基于合同约定的，而非法律强制。
信托责任

C Corp

  • 注意义务（Duty of Care）： 董事必须以审慎的态度做决策。但在实践中，法院通过“商业判断规则”（Business Judgment Rule）给予董事极大的宽容，只要决策过程合规，结果糟糕通常不追责。
  • 忠实义务（Duty of Loyalty）： 这是红线。董事不得站在交易的对立面（Self-dealing），不得篡夺公司的商业机会（Corporate Opportunity）。DGCL Section 102(b)(7) 允许公司章程免除董事违反“注意义务”的金钱赔偿责任，但绝对禁止免除“忠实义务”的责任。

LLC

  • 消除义务（Elimination of Duties）： 在 LLC 的《运营协议》中，成员可以合法地同意完全消除经理的信托责任（包括忠实义务）。
  • 实操含义： 这意味着 LLC 的控制人（Manager）可以合法地将盈利项目输送给自己名下的另一家公司，或者在同行业中与该 LLC 竞争，只要协议中写明了“放弃追诉权”。这种极端的权力倾斜在私募股权（PE）和房地产基金架构中非常常见，但在 C Corp 中是违法的。

税务深度对比

LLC 采用穿透税制，企业层面不交税，利润直接计入成员个人所得，税率依据个人等级从 10% 至 37% 不等，且活跃成员通常需对全额利润缴纳 15.3% 的自雇税。

C Corp 属于独立纳税实体，按 21% 的固定联邦税率缴纳企业所得税，股东仅在分红时缴纳 0% 至 20% 的股息税。

若公司计划将利润用于再投资而不进行分红，C Corp 的 21% 税率远低于高收入个人的 37% 边际税率。

对于非美国税务居民，C Corp 通过代扣代缴约 30% 税款完成合规，无需像 LLC 成员那样申请 ITIN 并申报 1040-NR 个人税表。

税制差异

税务实体归属

LLC：穿透实体（Pass-Through Entity）

  • 信息申报（Form 1065）： 多成员 LLC 每年需向 IRS 提交 Form 1065。这张表不涉及缴税，仅用于向 IRS 汇报公司全年的收入、支出及净利润。
  • 分发机制（Schedule K-1）： 公司根据运营协议（Operating Agreement）约定的比例，将净利润或亏损“切分”给每一位成员。每位成员会收到一张 Schedule K-1 表格，上面详细列明了该成员当年应分摊的收入份额。
  • 纳税义务人： 成员收到 K-1 后，必须将该数字填入个人所得税申报表（Form 1040）的 Schedule E 中。无论公司账户里的钱是否转入成员个人账户，只要 K-1 上显示有利润，成员就必须在当年纳税。

C Corp：独立纳税人（Separate Taxable Person）

  • 企业申报（Form 1120）： C Corp 需自行计算营收和抵扣项，填写 Form 1120，并直接向 IRS 缴纳联邦企业所得税。
  • 股息申报（Form 1099-DIV）： 只有当公司董事会决议发放股息时，税务责任才会传递给股东。公司需向股东出具 Form 1099-DIV。
  • 纳税义务人： 股东收到 1099-DIV 后，将其作为投资收入（非商业经营收入）申报个人所得税。若公司常年不分红，股东个人税表上便不会出现这就这笔投资的税务负担。
税率计算

LLC 成员面临的是双重个人税负：常规所得税 + 自雇税。

  • 联邦个人所得税（Income Tax）： 2024-2025 税务年度，美国个人所得税采用七级累进税率：10%、12%、22%、24%、32%、35% 和 37%。单身申报者收入超过 $609,350（2024数据）的部分即触发 37% 的最高税率。
  • 自雇税（Self-Employment Tax）： 这是对 LLC 成员现金流影响最大的部分。
    • 构成： 12.4% 的社会保障税（Social Security Tax） + 2.9% 的医疗保险税（Medicare Tax）。
    • 基数： 通常为净利润的 92.35%。
    • 上限截断（Wage Base Limit）： 社会保障税（12.4%）仅针对前 $168,600（2024年标准）的收入征收。超过此金额的部分，免征 12.4%，但仍需缴纳 2.9% 的医疗保险税。
    • 额外医疗税： 若调整后总收入（MAGI）超过 $200,000（单身）或 $250,000（夫妻合报），还需额外缴纳 0.9% 的 Additional Medicare Tax。

C Corp 的税务结构清晰，但涉及两个层面。

  • 第一层：联邦企业税（Corporate Tax）： 自 2017 年《减税与就业法案》（TCJA）实施以来，C Corp 享受 21% 的永久性固定联邦税率。无论利润是 1 万美元还是 1 亿美元，税率恒定。
  • 第二层：股息税（Dividend Tax）： 股东分红属于“合格股息”（Qualified Dividends），适用长期资本利得税率。
    • 0% 税率： 个人应税收入低于 $47,025（2024 单身标准）。
    • 15% 税率： 个人应税收入在 $47,025 至 $518,900 之间。
    • 20% 税率： 个人应税收入超过 $518,900。
  • 净投资所得税（NIIT）： 对于高收入股东（MAGI > $200k/$250k），除了 20% 的股息税外，还需额外缴纳 3.8% 的 NIIT，使得最高边际税率达到 23.8%。

在全额分红的高利润场景下，LLC 凭借 QBID 和避免双重征税，比 C Corp 节省约 $38,000 的税款。

然而，一旦创始人决定将这 $395,000 留在公司用于次年开发产品，C Corp 仅产生 $105,000 的税务成本（21%），而 LLC 成员仍需承担约 $133,000 的个人税负（即使钱没到手）。

自雇税 (SE Tax)

构成与计算

自雇税本质上是美国联邦保险缴款法案（FICA）税收在自雇人士身上的体现。在雇佣关系中，雇主和雇员各承担 7.65% 的税负。

而在 LLC 穿透税制下，成员既是老板又是员工，因此必须独自承担全额 15.3% 的税款。

细分税率结构

  • 社会保障税（Social Security Tax）：12.4%
    • 用于资助退休金、遗属福利和残疾保险。
    • 工资基数限制（Wage Base Limit）： IRS 每年调整此上限。2024 年为 $168,600，2025 年预计调升至 $176,100。
    • 计算： 只有低于此上限的净利润才需缴纳这 12.4%。一旦年度累计收入超过该红线，该项税率为 0%。
  • 医疗保险税（Medicare Tax）：2.9%
    • 用于资助联邦医疗保险计划。
    • 无上限： 无论净利润是 10 万美元还是 1000 万美元，所有每一分钱都必须缴纳 2.9%。
  • 附加医疗税（Additional Medicare Tax）：0.9%
    • 针对高收入群体的附加税。
    • 触发门槛： 单身申报者 MAGI 超过 $200,000，夫妻合报超过 $250,000。
    • 计算： 仅针对超过门槛部分的收入征收。

计算基数调整

IRS 允许自雇人士在计算税款前进行微调。

实际计算 SE Tax 的基数通常是净利润的 92.35%。

  • 公式： (净利润 $\times$ 92.35%) $\times$ 15.3%。
  • 理由： 这 7.65% 的差额被视为“雇主部分”的模拟扣除。
LLC

在默认的 LLC 分类（合伙企业或独资企业）下，IRS 将活跃成员视为自雇人士。

  • 全额穿透： 公司的每一分净利润，无论是否实际分配（即便资金还留在公司账户里），都自动确认为成员的“自雇收入”。
  • 无区分机制： 在 LLC 默认结构中，无法区分“工资收入”和“投资分红”。IRS 假定所有的利润都是成员通过劳动获得的，因此全部适用自雇税。

案例演示（低利润区间）：

  • LLC 净利润： $80,000
  • 应税基数： $80,000 $\times$ 92.35% = $73,880
  • SE Tax 总额： $73,880 $\times$ 15.3% = $11,303
  • 结果： 在缴纳个人所得税之前，成员已经损失了超过 1.1 万美元的现金流。
 C Corp

C Corp 的法律架构允许将股东（所有者）和员工（劳动者）的身份在税务上进行物理隔离。这创造了合法的避税空间。

  • W-2 工资（劳动所得）： 创始人作为员工，必须给自己发工资。这部分金额需要缴纳薪资税（Payroll Tax）。
    • 税率： 15.3%（公司承担 7.65%，个人承担 7.65%，合计与自雇税相同）。
  • 股息分红（资本所得）： 公司税后利润以股息形式发给股东。
    • 税率： 0% 的薪资税/自雇税。股息被视为投资回报，不属于劳动报酬，因此完全豁免 15.3% 的 FICA 税。

在利润较高时，C Corp 股东可以通过“固定工资 + 高额分红”的方式，限制需缴纳 15.3% 税款的基数。

融资与股权

若商业计划包含机构融资，C Corp 是唯一标准选项，93% 的风投支持型初创企业注册为特拉华州 C Corp。

主要原因在于 UBTI（不相关业务应税收入）：

C Corp 作为独立纳税实体，能阻断税务穿透，保护养老金等免税 LP 免受税务申报困扰。

同时，C Corp 独享 IRC 第 1202 条款 (QSBS)，持股 5 年后出售可获最高 1000 万美元或成本 10 倍 的联邦资本利得税豁免。

相比之下，LLC 不具备 QSBS 资格，且无法发行标准化的 ISO 员工期权，会导致员工需处理复杂的 K-1 税表。

QSBS

免税额度

纳税人在单一发行人（同一家公司）处获得的资本利得税豁免额度，为以下两个数值中的较大者：

  • 固定上限： 1000 万美元。
  • 动态上限： 股票调整后成本基数（Adjusted Basis）的 10 倍。

场景 A：依靠固定上限（高回报率的早期创始人）

假设创始人以 1 万美元 的名义资本设立了一家 C Corp。

7 年后，公司被收购，该创始人套现 800 万美元。

  • 成本基数：1 万美元。
  • 10 倍基数：10 万美元。
  • 固定上限：1000 万美元。
  • 结果： 1000 万美元 > 10 万美元。创始人适用的免税额度为 1000 万美元。由于获利 800 万美元低于上限，这 800 万美元的联邦资本利得税为 0。

场景 B：依靠动态上限（后期大额投资人）

假设一家风险投资机构（或个人天使）在 B 轮融资中向公司投资了 500 万美元。

6 年后，该股份价值增长至 6000 万美元 并被出售。

  • 成本基数：500 万美元。
  • 10 倍基数：5000 万美元。
  • 固定上限：1000 万美元。
  • 结果： 5000 万美元 > 1000 万美元。投资人适用的免税额度提升至 5000 万美元。
  • 税务计算： 总收益 6000 万美元中，前 5000 万美元免税。剩余的 1000 万美元需按标准资本利得税率缴纳联邦税。
2资格认定

2.1 实体类型与发行方式

  • 必须是 C Corp： 只有美国国内（Domestic）C Corp 发行的股票才符合资格。S Corp、LLC 或外国公司的股票不符合。
  • 原始发行 (Original Issuance)： 纳税人必须直接从公司获得股票（通过金钱、财产交换或服务换取）。从二级市场（如从另一位股东手中购买）获得的股票不符合 QSBS 资格。这意味着员工行权获得的股票符合资格，但从前员工手中购买的老股则不符合。

2.2 5000 万美元总资产测试

在股票发行时（包括发行后立即），公司的现金与调整后资产总基数（Aggregate Gross Assets）不得超过 5000 万美元。

  • 测试时间点： 这是一个瞬间测试。只要在发行股票的那一刻资产未超标，后续公司资产增长到 10 亿美元也不会导致之前的股票失去资格。
  • 计算依据： 依据是资产的税务基数（Tax Basis）而非市场估值（Market Cap）。一家估值 1 亿美元的软件公司，如果账面只有 500 万美元现金和电脑设备，依然符合 5000 万美元资产测试。

2.3 积极业务要求 (Active Business Requirement)

在纳税人持有股票期间，公司至少 80% 的资产（按价值计算）必须用于“合格贸易或业务”的积极运营。

  • 现金限制： 如果公司持有的现金或投资组合超过营运资金的合理需求（通常指持有现金超过资产 50%），可能会被判定为未能满足积极业务要求。这要求公司融资后需在合理时间内投入运营。
被排除的行业

根据 IRC § 1202(e)(3)，以下业务不属于合格行业：

  • 专业服务业： 医疗、法律、工程、建筑、会计、精算科学、表演艺术、咨询、体育。
  • 金融与资产管理： 银行、保险、融资、租赁、投资或类似业务。
  • 特定行业： 农业（耕种）、采矿、酒店、餐饮（旅馆、汽车旅馆、餐厅）。
  • 依靠名誉的业务： 任何主要资产在于一名或多名员工声誉或技能的行业。

区分细节：

软件 vs. 咨询

如果一家公司开发软件并销售授权（SaaS），通常符合资格。

但如果该公司主要通过派遣工程师为客户编写定制代码来收费，则可能被归类为“咨询”或“工程服务”，从而失去资格。

工程 vs. 制造

单纯的工程设计公司被排除，但涉及制造过程的工程公司通常符合资格。

期权与激励

期权架构

1. C Corp 的标准武器：ISO 与 NSO

C Corp 的股权激励体系建立在 IRC 第 422 条款 之上，主要分为两类：

激励性股票期权 (ISO) 和 非合格股票期权 (NSO)。

1.1 ISO (Incentive Stock Options)

ISO 是仅供 C Corp 全职员工（不包括顾问或独立承包商）享有的法定福利。

  • 行权时不纳税： 当员工支付行权价（Strike Price）购买股票时，即使此时股票的市场公允价值（FMV）已经翻了 10 倍，员工在当期也无需缴纳常规联邦所得税（AMT 替代性最低税除外）。
  • 长期资本利得： 如果员工在行权后持有股票满 1 年，且距离期权授予日满 2 年 后出售，所有收益均按 长期资本利得税率（通常为 15% 或 20%）计算。
  • 数据对比： 假设一名高级工程师获利 50 万美元。
    • 普通收入税率（最高档）： 37% + 州税 = 约 18.5 万美元联邦税。
    • 长期资本利得税率： 20% + 净投资所得税 = 约 10 万美元联邦税。
    • 差额： ISO 架构直接为员工节省了 8.5 万美元 的税务成本。

每个员工每年可行权的 ISO 额度（按授予时的行权价计算）不得超过 10 万美元。超过部分自动转化为 NSO。

1.2 NSO (Non-Qualified Stock Options)

NSO 适用于顾问、外部董事或超过 ISO 额度的员工。

  • 税务节点： 员工在行权日必须缴纳所得税。行权价与当日 FMV 之间的差额被视为“工资收入”，需立即按普通所得税率纳税，且公司必须履行代扣代缴义务。

2. LLC 的结构性障碍：利润权益 (Profits Interests)

LLC 没有股份（Stock），因此在法律上无法发行 ISO 或 NSO。

LLC 的股权激励通常通过授予 “利润权益” (Profits Interests) 来实现。

2.1 门槛金额 (Hurdle Amount) 与清算价值

  • 定义： 如果公司在授予权益的当天进行清算，持有利润权益的员工分不到任何钱（$0）。只有当公司价值超过这个门槛后，员工才能开始参与分配。
  • 计算： 这要求 LLC 在每次发放权益时都对公司进行精确估值，以确定当前的清算价值。

2.2 W-2 到 K-1 的身份突变 (税务灾难)

根据 IRS 的规定（Revenue Ruling 69-184），同一个自然人不能既是 LLC 的合伙人又是 LLC 的 W-2 雇员。

当一名员工获得“利润权益”并归属（Vest）后：

  1. 失去雇员身份： 公司不能再给他发 W-2 工资单。
  2. 合伙人身份： 他必须转为领取 Schedule K-1 (Form 1065)。
  3. 预扣税消失： 公司不再代扣联邦税、州税和 FICA 税。员工拿到的钱是“毛收入”。
  4. 自雇税负担： 员工需自行缴纳 15.3% 的自雇税（Self-Employment Tax），涵盖社保和医保部分（原本雇主承担的一半现在也需员工处理，虽有抵扣但流程繁琐）。
  5. 按季预缴： 员工必须每季度向 IRS 预缴估算税款，否则面临罚款。

对于大多数普通员工（非CFO级别），处理 K-1 表格和预缴税款是极高的认知负担和财务麻烦。

虚拟股权

为了避免 K-1 问题，很多 LLC 选择发行 虚拟单位 (Phantom Units) 或 单位增值权 (UARs)。

  • 机制： 这是一份合同权利，承诺在特定事件（如出售公司）发生时，向员工支付一笔现金，金额等同于股权增值部分。
  • 税务属性： 纯粹的现金奖金（Bonus）。
  • 劣势：
    • 全额征税： 支付时全部按普通所得税率（最高 37%）征税，没有任何资本利得税优惠。
    • 现金流压力： 行权或兑付时，公司必须拿出真金白银支付给员工，这对现金流紧张的初创企业是巨大打击。而 C Corp 的期权行权是员工给公司钱（买股票），或者在二级市场出售，不占用公司现金流。

除非公司的性质决定了其永远不会寻求风险投资或上市（例如律师事务所、对冲基金管理公司），否则为了人才激励的标准化和税务效率，C Corp 是唯一理性的选择。

适用场景

LLC 适用于房地产投资及现金流稳定的中小企业，利用“税务穿透”特性，股东可直接在个人层面报税，避免 C Corp 架构下 21% 的联邦企业所得税及后续的分红税。

相比之下，C Corp 是寻求风险投资（VC）的强制标准，特拉华州 C Corp 占据了 93% 以上的 IPO 市场份额。

其支持发行优先股、设立标准的员工期权池（ESOP），且符合 IRC Section 1202 条款（QSBS），允许持股满 5 年的股东获得最高 1000 万美元 或 10 倍 成本的资本利得税豁免，是高增长初创公司的唯一通道。

LLC 适用领域

房地产与被动资产

当 C Corp 出售名下一栋增值房产时，IRS 会首先在公司层面征收 21% 的联邦企业所得税。

随后，当公司将出售所得的税后现金分发给股东时，股东需再次缴纳最高 20% 的合格股息税（Qualified Dividend Tax），以及可能适用的 3.8% 净投资收益税（NIIT）。

  • C Corp 综合税负率： 联邦层面综合税负通常超过 39.8%，若叠加州税（如加州 8.84%），资产增值的近一半将被税务局收走。
  • LLC 综合税负率： LLC 出售房产的收益直接穿透至个人，通常适用长期资本利得税率（0%、15% 或 20%）。即使叠加 NIIT，最高联邦税率仅为 23.8%。

住宅地产按 27.5年 直线折旧，商业地产按 39年 折旧。

  • LLC 的穿透效应： 折旧产生的非现金亏损可以直接穿透到成员的个人报税单（Schedule E）。如果成员积极参与管理（Active Participation），这些亏损可以抵扣其他主动收入（如工资 W-2 收入），直接降低当年的个人所得税单。
  • C Corp 的局限： 折旧亏损只能被锁定在公司内部，用于抵扣公司未来的利润，无法帮助股东个人省税。

IRC Section 1031 允许投资者在出售一处投资房产后，在 45天 内锁定新房产并在 180天 内完成交割，从而将资本利得税推迟到未来支付。

  • LLC 作为“穿透实体”或“被忽视实体”（Disregarded Entity），其成员在进行 1031 置换时操作非常顺畅。
  • C Corp 如果持有房产，必须在公司层面进行置换。如果股东希望取出资金去购买属于个人的房产，将无法适用 1031 条款，必须先缴纳公司税和分红税。
现金流型企业

2017 年《减税与就业法案》（TCJA）引入了 Section 199A，允许 LLC 成员、合伙企业合伙人及 S Corp 股东从其合格业务收入（QBI）中扣除 20% 后再计算所得税。

  • 数据量化： 假设一家 LLC 的净利润为 200,000 美元。
    • 在 QBI 抵扣前，需按 20 万美元纳税。
    • 应用 QBI 抵扣后，仅需按 160,000 美元（200,000  80%）纳税。
  • 税率影响： 对于适用 37% 最高个人所得税率的高收入人群，QBI 抵扣实际上将有效联邦税率降低至 29.6%（37% * 80%）。这大大拉近了与 C Corp 21% 税率的差距，且无需考虑 C Corp 额外的双重征税问题。

C Corp 如果在公司账户中保留超过 250,000 美元 的累积盈余，且无法证明这些资金有合理的商业用途（如具体的扩张计划），IRS 可能会征收额外的 20% 累积收益税。

LLC 不存在此限制，无论账户内沉淀多少现金，只要成员已就当年的利润报税，资金可以无限期保留在公司账户中用于后续投资。

财富传承与遗产规划

当资产持有人去世时，其持有的资产税务成本（Cost Basis）会调整为去世当日的市场公允价值。

  • LLC 的优势： 如果 LLC 被视为合伙企业或被忽视实体，在成员去世时，不仅其持有的 LLC 权益获得税基提升，在进行 Section 754 选举后，LLC 内部持有的资产（如房产、股票）也可以获得税基提升。这意味着继承人随后出售资产时，几乎不需要缴纳资本利得税。
  • C Corp 的劣势： 股东去世后，只有 C Corp 的“股票”获得税基提升。公司内部持有的资产税基保持不变。如果继承人决定清算公司变卖资产，公司层面仍需就资产增值缴纳巨额税款。

在赠予或遗产申报中，LLC 权益的价值往往可以打折申报。

  • 缺乏控制权折扣 (DLOC)： 因为受赠人（如子女）通常只获得少数权益，无法决定何时分红或清算公司。
  • 缺乏市场流通性折扣 (DLOM)： LLC 权益不像上市公司股票那样可以随时变现。
  • 实际影响： 综合这两项折扣，LLC 权益的评估价值通常比其对应的净资产价值低 20% – 35%。这意味着父母可以在不触发赠予税上限的情况下，将更多实际价值的资产转移给子女。

C Corp 适用领域

机构融资

风险投资基金（VC）通常构建为有限合伙企业（LP），其背后的资金来源（Limited Partners）大量来自大学捐赠基金、养老金计划（如 CalPERS）和慈善基金会。

  • 税务冲突： 根据 IRC Section 511-514，这类机构虽然是免税实体，但如果它们通过投资 LLC 获得了“主要业务之外的经营收入”，该笔收入会被认定为 无关业务应税收入 (UBTI)，必须缴纳所得税。
  • C Corp 的防火墙功能： C Corp 是独立的纳税实体。当 VC 投资 C Corp 时，企业利润被锁定在公司层面纳税，不会穿透分配给 VC，进而也不会流向其背后的 LP。这种“税务阻断”（Blocker）机制，确保了免税 LP 不会因为一笔投资而产生意外的纳税义务和繁琐的申报流程。

降低法律交易成本

  • 标准化文档： 美国风险投资协会（NVCA）提供了一套极其成熟的 C Corp 融资法律文件模板。投资人与创业者仅需就估值、董事会席位等商业条款进行谈判，其余法律文本几乎是标准化的。
  • LLC 的高昂代价： LLC 的运营协议（Operating Agreement）高度定制化。若 VC 投资 LLC，法律团队必须逐条审核该协议是否包含对投资人不利的条款，并重新设计复杂的利润分配单元（Units）。这会导致 A 轮融资的法律费用从标准的 3万-5万美元 飙升至 10万美元 以上，且会显著延长交割时间。
股权设计

1. 优先股（Preferred Stock）的特殊权利

C Corp 允许在公司章程（Certificate of Incorporation）中明确界定优先股的权利，这在 LLC 中虽然理论可行但极难标准化。

  • 清算优先权 (Liquidation Preference)： 这是投资人的保底条款。通常设定为 1x Non-Participating。这意味着如果公司以低价被收购，投资人有权先拿回本金，剩余部分才分给普通股股东。
  • 反稀释条款 (Anti-Dilution Provisions)： 如果公司后续以更低的估值融资（Down Round），加权平均（Weighted Average）反稀释条款会自动调整早期投资人的转股价格，保护其股份不被过度稀释。

2. 董事会治理与控制权分离

  • 独立董事机制： 在 A 轮或 B 轮融资后，典型的 5 人董事会席位通常分配为：2 名创始人 + 2 名投资人 + 1 名独立董事。这种结构在特拉华州判例法中有无数先例支持，各方权利义务清晰。
  • 双重股权结构 (Dual-Class Stock)： 像 Google 或 Facebook (Meta) 这样的大型科技公司，通过 C Corp 架构发行具有 10倍投票权 的 B 类普通股给创始人，确保创始人即使在持股比例降至 10% 以下时，仍能掌控公司的绝对投票权。
QSBS

1. 100% 联邦资本利得税豁免

根据 Section 1202，如果非公司纳税人（个人、信托）持有 QSBS 股票满足以下条件，出售时的联邦资本利得税为 0%：

  • 持有期： 超过 5 年。
  • 公司规模： 在发行股票时，公司总资产（Gross Assets）不超过 5000 万美元。
  • 业务类型： 必须是活跃的贸易或商业（Active Trade or Business），这排除了酒店、餐饮、金融投资、农业等行业，但完美覆盖科技、SaaS、生物医药等高增长领域。
  • 获取方式： 必须直接从公司获得（原始发行），而非从二级市场购买。

2. 豁免额度计算

每个纳税人针对每家公司的豁免上限为以下两者的 较大值：

  1. 1000 万美元。
  2. 出售股票当年调整后税务成本（Adjusted Basis）的 10 倍。

数据对比实例：

假设一位创始人持有公司股票 6 年后以 1000 万美元 出售，成本由几乎为零。

  • LLC 模式： 需缴纳约 20% 的联邦长期资本利得税 + 3.8% NIIT = 238 万美元 税款。
  • C Corp (QSBS) 模式： 联邦税为 0。这直接节省了 238 万美元 的现金，完全覆盖了 C Corp 在运营期间可能产生的企业所得税成本（且初创公司早期通常亏损，无需缴纳企业税）。

3. Section 1045 滚动投资

如果创始人持有 QSBS 股票仅 3 年就出售了，虽然不满足 5 年豁免期，但可以利用 IRC Section 1045，在 60天 内将出售所得再投资到另一家合格小企业的 QSBS 股票中，从而递延纳税，并延续持有期计算。

上市与并购退出

所有在纳斯达克（NASDAQ）或纽交所（NYSE）上市的公司必须是 Corporation 架构（通常是 C Corp）。

如果 LLC 想要上市，必须在上市前进行法律转换（Conversion），变更为 C Corp。

  • 转换成本： 如果公司在早期选择了 LLC，当发展到即将 IPO 的规模时再转换，会面临巨额的税务风险。如果此时资产增值巨大，转换过程可能触发意外的税务负债，且律师费用惊人。
  • 历史数据： 投资银行和承销商在尽职调查时，更倾向于处理连贯的 C Corp 财务历史，而非从 Pass-through 实体突变为纳税实体的复杂报表。

当大公司收购初创公司时，往往通过“换股”而非全现金交易。

IRC Section 368：

C Corp 允许进行免税并购重组（Tax-Free Reorganization）。

被收购方的股东可以将手中的初创公司股票换成收购方（如 Google、Apple）的股票，在此过程中完全不纳税，直到未来卖出收购方股票时才结算。

LLC 很难直接适用 Section 368 的免税换股条款，通常只能按资产出售处理，导致立即产生税务责任。

联系专业顾问

添加微信，专业顾问为您服务