子公司是另立门户的一家新公司，合同自己签，债自己扛。分公司没有自己的身份，签合同得挂母公司的名，欠了钱也要母公司还。代表处最束手，连生意都不许做，只能调研、展示、联络[1]。
要在当地签合同、开票、收款、雇人，就设子公司。只想先过去看看市场，设代表处。图的是母公司那块招牌撑着，才轮到分公司。
拿不准的时候，问自己几句大白话。合同敢不敢自己签？欠了钱会不会追到母公司头上？母公司的报表愿不愿意摊开给人看？
香港这边，子公司和分公司的注册费几乎一样，差的是每年那笔，分公司的周年申报 180 港元，子公司 105 港元[2]。新加坡的分公司，每年都得把母公司审计财报交给会计与企业管制局，等于把集团的家底摆上台面[3]。
代表处年费 200 新元，门槛却卡在那儿，母公司年营业额要 25 万美元以上、成立满 3 年、派驻不超过 4 人、最长累计 3 年[4]。
先看是不是独立法人
这根分界线写在《公司法》第十三条。2023 年 12 月 29 日修订、2024 年 7 月 1 日起施行的版本里说得很直白。子公司具有法人资格，独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，民事责任由公司承担[5]。网上引第十四条讲分公司的文章，用的是 2018 年之前的旧编号，别跟错了。
代表处走的是另一部法。《外国企业常驻代表机构登记管理条例》2010 年 11 月 19 日以国务院令第 584 号公布，第二年 3 月 1 日施行，中间在 2013 年 7 月 18 日和 2018 年 9 月 18 日两次打包修订。
现在的文本是 2024 年 3 月 10 日国务院令第 777 号改的，2024 年 5 月 1 日起用。它第二条就把代表处钉死了，非营利性办事机构，不具法人资格[1]。
第十三条：代表机构不得从事营利性活动。中国缔结或者参加的国际条约、协定另有规定的，从其规定，但是中国声明保留的条款除外。[1]
那能做点什么？第十四条圈了两个范围。跟外国企业的产品或服务有关的市场调查、展示、宣传；跟产品销售、服务提供、境内采购、境内投资有关的联络。
第十六条还套了个枷锁，驻在期限不能超过外国企业的存续期限[1]。新加坡的口径一样硬，代表处不得代母公司产生任何直接或间接的收入，也不得提供服务[4]。
主体形式定错，改回来等于新设公司再迁一遍资产和合同，ODI 那 1–3 个月也得重走。香港的 180 与 105、新加坡的 200 新元，都是随主体形式变的数。把母公司注册地、要不要在当地签合同开票、要不要雇本地团队说清楚，能直接给出对应法域的主体形式判断和首年费用对比。
让顾问做一次主体形式判断
各自能做什么
新加坡企业局干脆列了张清单，代表处能做的事就 5 项[4]。
- 收集市场、竞争对手和客户的信息
- 研究产品或服务的需求、潜在客户的需求与价格预期
- 了解在新加坡设立常设机构的监管要求
- 培育贸易联系并处理产品询价
- 参加展览和交易会
看下来，签合同、开票、收款、租办公室、雇人，一个都不在里面。申请要交 3 份材料，母公司注册证书、最新审计账目、一份设立目的说明[4]。新加坡允许的落法不止一种，新加坡对各类主体的登记口径和处理时间是按类型分开走的。
新加坡会计与企业管制局把分公司看作母公司的直接延伸，母公司负全部责任[3]。名字也得跟母公司一模一样，还要委任 1 名新加坡居民当授权代表[3]。子公司就不同，它以自己的名义签合同、开票、收款、招人，摊上事只赔到自己的家当为止[3]。
三种主体形式的关键差异 | 对比项 | 子公司 | 分公司 | 代表处 |
| 法人资格 | 有，独立法人[5] | 没有，是母公司的延伸[5] | 没有[1] |
| 责任承担 | 以子公司自身资产为限 | 由母公司承担[5] | 由母公司承担[1] |
| 能否营利 | 可以，独立经营 | 可以，范围与母公司一致[3] | 不可以[1][4] |
| 名称 | 自行取名 | 须与母公司一致[3] | 母公司名称加驻在城市名[1] |
| 能做得最重的事 | 独立融资、独立承担合同 | 以母公司名义签合同 | 市场调查、展示宣传、联络[1] |
| 典型场景 | 长期经营、要雇人、要开票 | 项目制、靠母公司背书 | 先探市场 |
责任落在谁头上
代表处那 1 名首席代表加 1 至 3 名代表，做的事在法律上算外国母公司自己在做[1]。
子公司的责任上限写在《公司法》第三条和第四条。公司拿全部财产还债；有限责任公司的股东只认认缴的出资额，股份有限公司的股东只认认购的股份[5]。
注册资本缴足、人员和资金不混着用，子公司欠的钱追不到母公司。反过来，拿子公司当挡箭牌逃债，或者人和钱都搅在一起，法院可以掀掉这层法人面纱，直接找母公司，面纱被刺破是哪些情形触发的在实务里反复出现过。这堵墙不是铁打的。
银行开户也看身份。给分公司开户，看的是母公司的注册文件、章程和审计报告；给子公司开户，看子公司自己那一份。
快慢跟主体形式没关系，全看母公司文件齐不齐。境外公司账户走完合规审查通常 4–8 周，虚拟银行 1–2 周，母公司文件不齐再拖 1–2 个月；部分银行另有最低存款要求，通常 0 到 5 万港元（行业区间，仅作量级参考）。不同银行对非居民开户的门槛主要压在这两项上。
税是怎么走的
香港利得税有个两级制。200 万港元以内的应评税利润按 8.25%，超出的部分按 16.5%。
名额只有一个，一个集团里只有一间获提名的关连实体能享受，其余一律按 16.5% 全额算[6][7]。
要是在香港同时放一家子公司和一家分公司，两家都有香港来源利润，只有被提名那家吃得到 8.25%，另一家在首 200 万港元上就得按 16.5% 走，差额是 200 万港元 ×（16.5% − 8.25%）= 165,000 港元。
新加坡企业所得税标准税率 17%[8]。分公司不算新加坡税务居民，除非外国母公司本身在新加坡受控和管理；子公司是本地公司，利润留在自己账上[3]。
代表处赚不到收入，也谈不上缴企业所得税[3][4]。
子公司这边，首 1 万新元应课税所得免 75%，接下来 19 万新元免 50%，两头加起来最多免 10.25 万新元；成立后前 3 个课税年度还有新公司免税，首 10 万新元免 75%、次 10 万新元免 50%，合计最多 12.5 万新元[8]。
这一档分公司拿不到。消费税 GST 税率 9%[9]，一个公历年的应税营业额超过 100 万新元就必须登记[10]。
美国这边，分公司先按 21% 的联邦公司税率就有效关联所得纳税[11]，再把没留在美国再投资的税后利润按 30% 缴一道分公司利润税。
表格 1120-F 上，第 5 行填可分配金额，第 6 行就是第 5 行乘 30%；第 8 行填分支机构利息，第 9a 行算超额利息，第 10 行对调整后的超额利息再乘 30%[12]。假设税后利润一分钱都不再投、全部构成可分配金额，两段叠起来是 1 −（1 − 21%）×（1 − 30%）= 44.7%。
改成子公司，美国本地只缴 21% 那一段，利润分回中国母公司再按股息预提税处理。
多数税收协定把工程或安装型常设机构定在 6–12 个月、服务型定在 183 天；协定下股息预提税常见 5% 与 10% 两档，分公司利润税也能被协定压下来，中美协定下的现行税率和适用条件在 IRS 的协定文件页可以逐条查到[13]。
申报上还有个区别，子公司用表格 1120，分公司用 1120-F，后者多出一块专算分公司利润税。
香港那个 8.25% 的名额，一个集团只有一个，申报之前就得定给哪家实体；美国分公司 21% 加 30%，叠出来是 44.7%。同一个集团里两地同时用的时候，持股层级直接决定这两笔账，值得在注册之前先算一遍。
按你的持股结构算一遍税看收款账户怎么配合
信息公开的代价
注册非香港公司，申请阶段就得交母公司最近期发表的帐目、组织章程文件、公司注册证明书的核证副本，家底藏不住[14]。
新加坡的分公司更直接，每年把母公司审计财报交给会计与企业管制局，集团全球的财务数据就进了公开记录；子公司只交自己那份报表，够得上小型公司还能申请豁免审计[3]。
外国公司申请豁免年度申报，费用 200 新元[15]。母公司审计报告还得翻译、核证，每年重做一遍，通常一年 2,000–8,000 港元（行业区间，仅作量级参考）。
两边的周年申报期限都是 42 日内[2]。
香港周年申报表费用与逾期加收（港元） | 交付时间 | 本地私人公司（NAR1） | 注册非香港公司（NN3） |
| 申报日期或注册周年日后 42 日内 | 105 | 180 |
| 超过 42 日，不超过 3 个月 | 870 | 1,200 |
| 超过 3 个月，不超过 6 个月 | 1,740 | 2,400 |
| 超过 6 个月，不超过 9 个月 | 2,610 | 3,600 |
| 超过 9 个月 | 3,480 | 4,800 |
在中国境内设代表处，每年 3 月 1 日到 6 月 30 日要向登记机关交年度报告，里面含经会计师事务所审计的费用收支情况[1]。子公司改名字用表格 NNC2，收费 295 港元；分公司变更法团名称用表格 NN10，收费 1,425 港元，整整是子公司的 4.83 倍[2]。
落地要求
中国香港
《公司条例》第 776 条给了个死线，非香港公司在香港设立营业地点之后，1 个月内必须申请注册[14]。
这类主体在香港的正式叫法是「注册非香港公司」，总行、分行、法团这几个词的分别在填表和开户时都要对得上。要交表格 NN1 和 IRBR2，加上组织章程文件、公司注册证明书、最近期发表的帐目的核证副本[14]。
注册费 1,545 港元（电子交付）或 1,720 港元（印本交付），里头含一笔不可退回的存放文件费，电子交付 265 港元，印本交付 295 港元；本地公司走表格 NNC1，收费一模一样[2][14]。
这笔钱分两部分花在哪，香港公司注册流程和费用里是拆开列的。
商业登记证一年期 2,200 加征费 150，合计 2,350 港元；三年期 5,720 加 450，合计 6,170 港元，比连办三次一年证省下 880 港元[16][17]。
公司注册证和商业登记证是两张独立的证，两者的用途和补办口径不一样，年审和开户时经常被混着要。算总账，在香港设子公司或分公司，首年注册加商业登记的现金支出都是 1,545 + 2,350 = 3,895 港元，一分不差。
注册非香港公司要 9 个工作日办结，本地公司电子交付 1 小时、印本交付 4 个工作日，分公司比子公司多等 5 个工作日。公司文件登记以印本交付 5 个工作日，押记登记 7 个工作日，撤销注册确认收到申请 4 个工作日[18]。
子公司的常见配置是 1 名董事、1 名股东、1 名公司秘书，秘书要是自然人得通常居于香港；注册资本常见 1 万港元，没有最低实缴要求。
香港本地公司的注册步骤里，公司秘书和注册地址这两项要在提交之前落实下来。首份审计报告期间最长 18 个月，首份利得税报税表通常在成立后 18 个月左右收到（惯例口径，仅作量级参考）。
本地银行账户和离岸账户是两条路，两条路的审核口径和需要的地址证明差别不小，开户之前先想清楚走哪条。
新加坡
子公司开办的费用是名称申请 15 新元加注册 300 新元，合计 315 新元；年度申报 60 新元；延期申请 200 新元；财务报表豁免申请也是 200 新元；注册新押记 60 新元；错误通知 60 新元；按监管指令改名 200 新元[15]。分公司注册走的是同一道手续，300 新元[3][15]。
代表处年费 200 新元，官方估算处理时间 14 个工作日。麻烦的是有效期只有 1 年，延期要逐案申请，累计最长 3 年，到期还想留在新加坡，就得转到会计与企业管制局正式登记[4]。
子公司配置要至少 1 名本地居民董事、1 名股东，注册资本最低 1 新元，公司秘书得在成立后 6 个月内委任；注册通常 1–3 个工作日办结；财年结束后 3 个月内先报预估应税所得，之后再报年度所得税申报表。本地居民董事这一条是法定要求，写在《公司法》1967 里[19]，这一席在实务中怎么安排是注册前就要定的。
美国
分公司申报用表格 1120-F，漏报或者迟报，会丢掉对有效关联所得主张扣除与抵免的权利，税务机关可以直接按毛收入计税[12]。
州注册费通常在 90–500 美元，特拉华州的官方收费表把注册费、特许经营税、恢复费等逐项列出[20]。
在特拉华、怀俄明、内华达这些常见注册地，政府费用加注册代理通常每年 300–1,500 美元（行业区间，仅作量级参考）。选州不能只看注册费，各州年审的截止日期与费用汇总要放在一起看。
年度维护的量级
香港一家小型贸易公司，注册地址、公司秘书、周年申报再加年度审计与报税，通常一年 8,000–20,000 港元，其中审计一项就占 5,000–15,000 港元，这几项就是香港公司每年要完成的合规事项。
新加坡同等规模通常 1,500–4,000 新元，多数小型公司能把审计项做成 0；美国一家 LLC 或 C 公司只算州年费和注册代理，会计报税另计。
这些区间含注册地址、公司秘书或注册代理、周年申报与常规审计报税，不含政府规费和额外税务筹划。
香港首年注册加商业登记 3,895 港元，新加坡注册 315 新元，美国州注册费 90–500 美元。
把母公司注册地和业务类型发过来，直接给一份对应法域的首年费用清单。
索取三地首年费用清单
中国这一侧的前置手续
《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号）2026 年 7 月 1 日起施行，共 34 条。第十二条要求办核准备案、信息报告、跨境资金登记；第十五条另设境外投资安全审查；第三十二条写明，对中国香港、中国澳门、中国台湾地区的投资参照执行[21]。
不办会怎样，第二十七条给了明码标价。
第二十七条：未按规定履行核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案的，责令改正、没收违法所得，处投资额 1‰ 以上 5‰ 以下罚款；拒不改正的，责令停止投资活动、限期处分股份资产，处投资额 5‰ 以上 10‰ 以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5 万元以下罚款。
自处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在 3 年内不受理其核准备案申请，或者禁止其在 1 年以上 3 年以下的期限内从事对外投资活动。[21]
中方投资额 1 亿元人民币的项目，1‰ 到 5‰ 对应 10 万到 50 万元人民币；拒不改正，跳到 5‰ 到 10‰，就是 50 万到 100 万元人民币。
具体口径按《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号，2017 年）划。敏感类项目走核准，核准机关是国家发展改革委；非敏感类走备案。
敏感类指的是未建交国家、战争内乱地区，以及武器装备、跨境水资源、新闻传媒这些行业[22]。地方企业备案还分两档，中方投资额 3 亿美元以上报国家发展改革委，以下报注册地省级发展改革部门[23]。
材料齐全的，受理后 7 个工作日就出具备案通知书；材料不齐的，收到之日起 5 个工作日内一次性告知。商务部门这边更快，3 个工作日颁发《企业境外投资证书》，99% 以上的对外投资走的是备案而不是核准[24][23]。
核准文件与备案通知书有效期 2 年，想延期要在届满 30 个工作日前申请；中方投资额变化达到或超过原备案金额的 20%，或者变化 1 亿美元及以上，得在变化发生之前办变更；发改委和商务部门可以同时报送[23]。ODI 备案的完整办理顺序就是按这两条线并行走的。
境内个人每年购汇的便利化额度是 5 万美元，只覆盖经常项目[25]；境外直接投资属资本项目，个人不能用这个额度出资[25]。
出海的钱必须走 ODI 通道，不能拆成小额分次往外汇，资金来源怎么写是这一环节最常见的补件点。整套 ODI 从启动到拿齐两份文件、再办完银行外汇登记，通常 1–3 个月（行业参考值）。
各国投资环境与当地准入要求，商务部「走出去」公共服务平台上有集中的政策与国别信息可供核对[26]。
ODI 的敏感类判定、3 亿美元备案分界、20% 变更门槛最容易卡住。
把投资目的地、中方投资额和出资方式发过来，先核一遍要不要变更、走核准还是备案。
让顾问核一遍 ODI 材料清单
怎么选
要签合同、开票、雇人
选子公司。香港的注册官费两边一样，差的地方在每年和每次变更。分公司周年申报每年多付 75 港元，改名是子公司的 4.83 倍，逾期最重那一档相差 1,320 港元。
只探市场
选代表处。前提是母公司年营业额 25 万美元以上、成立满 3 年、派驻不超过 4 人，而且 3 年到期必须转成实体[4]。有一条不达标，就别绕了，直接从子公司起步。
母公司信用是卖点
选分公司。客户和银行看的本来就是母公司那张报表，分公司直接背上这份信用。代价是母公司审计财报要进当地公开记录，翻译核证每年重做一次。
已有多层架构
选子公司。香港那个 8.25% 的名额只有一个，报税前就得定给谁[7]。境外再投资是否触发报告义务，按 837 号令执行[21]。多地同时持股时，香港与美国的落地成本和税负可以直接放在一张表里对，用开曼这类主体做集团控股的常见层级也要放进持股图里看。
常见问题
分公司能改成子公司吗
不能直接改，要新设一家公司再把资产和合同迁过去，原分公司单独办结业，注销要走的手续跟新设一家公司完全是两回事。香港本地公司撤销注册的申请书 NDR1 收费 420 港元[2]。新加坡转换公司类型收 40 新元；合并登记 400 新元，合并后形成新公司的另交 300 新元注册费[15]。
代表处能招多少人
中国法下委派 1 名首席代表、1 至 3 名代表[1]。新加坡派驻不超过 4 人[4]。
名称能不能自己取
子公司自己取名；分公司要与外国母公司一致[3]；中国法下代表机构的名称由外国企业国籍、外国企业中文名称、驻在城市名称和「代表处」字样依次组成[1]。
结业时哪种更麻烦
香港的注册非香港公司结业时，未清偿的债务仍然归母公司，结业申报要由母公司决议并提交；子公司自己走完清算就行，撤销注册申请费 420 港元[2]。
内地人能不能直接当股东
香港本地公司不限股东国籍，自然人股东凭护照即可，所需资料和门槛主要落在住址证明和面签安排上；新加坡这边卡的是本地居民董事这一席，不是股东身份[19]。
阈值与来源
官方口径来自政府或主管机关的页面，句中已标编号。
推算值由官方数字运算得来（44.7%、165,000 港元、75 港元、1,320 港元、4.83 倍、慢 5 个工作日、省 880 港元、3,895 港元、10 万到 50 万元、50 万到 100 万元、315 新元），可以自己复算。
行业量级参考出现在开户耗时、年度维护与审计单价、财报翻译核证、注册资本惯例、美国州注册费中的代理费用部分、常设机构时限、协定预提税率、ODI 周期，措辞都带「通常」「参考」，当量级用，不要当报价。
- 《外国企业常驻代表机构登记管理条例》（2024 年修订，国务院令第 777 号公布本），https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=99909
- 香港公司注册处《指明表格费用详情》，https://www.cr.gov.hk/sc/forms/specified-forms/details.htm
- 新加坡会计与企业管制局《Ways to set up foreign businesses in Singapore》，https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/registering-a-foreign-company/incorporating-a-subsidiary-local-company
- 新加坡企业局代表处登记说明（GoBusiness 政府许可目录），https://licensing.gobusiness.gov.sg/licence-directory/enterprisesg/representative-office
- 《中华人民共和国公司法》全文（2023 年 12 月 29 日修订，2024 年 7 月 1 日施行），https://scjg.xa.gov.cn/ztzl/qykbfwzl/1790680091987546113.html
- 香港税务局《利得税》，https://www.ird.gov.hk/chs/tax/bus_pft.htm
- 香港税务局《什么是两级制利得税率》，https://www.ird.gov.hk/chi/faq/2tr.htm
- 新加坡税务局《Corporate Income Tax Rate, Rebates & Tax Exemption Schemes》，https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-rate-rebates-and-tax-exemption-schemes
- 新加坡税务局《Current GST rates》，https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-(gst)/basics-of-gst/current-gst-rates
- 新加坡税务局《Do I need to register for GST》，https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-(gst)/gst-registration-deregistration/do-i-need-to-register-for-gst
- 美国国税局《Corporations》，https://www.irs.gov/businesses/corporations
- 美国国税局表格 1120-F 说明（分公司利润税第 6 行、超额利息税第 10 行），https://www.irs.gov/instructions/i1120f
- 美国国税局《China – Tax treaty documents》，https://www.irs.gov/businesses/international-businesses/china-tax-treaty-documents
- 香港公司注册处《非香港公司何时须于香港办理注册？》，https://www.cr.gov.hk/sc/faq/non-hk-company/registered.htm
- 新加坡会计与企业管制局《Service & transaction fees: Companies》，https://www.acra.gov.sg/manage/companies/service-transaction-fees/
- 香港税务局《商业登记费及征费收费表》（2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日适用），https://www.ird.gov.hk/chs/pdf/brfee_table.pdf
- 香港税务局《商业登记》，https://www.ird.gov.hk/chs/tax/bre.htm
- 香港公司注册处《服务承诺》，https://www.cr.gov.hk/sc/about/performance.htm
- 新加坡法规在线《Companies Act 1967》，https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967
- 美国特拉华州州务卿公司注册处《Corporate Fee Schedule》，https://corp.delaware.gov/fee/
- 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，2026 年 7 月 1 日施行），https://www.gov.cn/zhengce/content/202606/content_7070755.htm
- 国家发展改革委政务服务大厅《企业开展境外投资常见问题解答》（《企业境外投资管理办法》，国家发展改革委令第 11 号），https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/mobile/answerconsult/interactiveinfo.jsp?itemcode=0101235
- 国务院公报《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号），https://www.gov.cn/gongbao/content/2018/content_5280579.htm
- 商务部《对十三届全国人大三次会议第 2099 号建议的答复》（《境外投资管理办法》，商务部令 2014 年第 3 号），https://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/gkml/art/2020/art_b5d24b07649243f0b76c4175f2f02ae6.html
- 国家外汇管理局《个人外汇管理办法实施细则》有关问题答记者问（境内个人年度购汇总额 5 万美元），https://www.safe.gov.cn/safe/2007/0105/4319.html
- 商务部国家层面海外综合服务平台（「走出去」公共服务），https://fec.mofcom.gov.cn/
落笔之前把三组数填满。目的地的注册官费与首年申报费、代表处的营业额与人数门槛、当地企业税之外是否还有一层专对分公司征的税。少一组，就先别急着办注册。
把三家候选地的官方收费表打印出来，填上「注册费、首年申报费、逾期上限」三行，再写上母公司最近一期审计报告的资产总额，摆在一起比一遍。
香港的 180 与 105 只差 75 港元，逾期上限却差 1,320 港元，光看注册费是看不出高低的。这三行数填不齐，或者填完还是拿不定，就把候选地和业务类型发过来。
发候选地，出一份主体形式对比先用费用计算器估一遍
