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美国特拉华州（Delaware）公司注册全流程详解：2026年最新版

在美国的所有州中，特拉华州（Delaware）因其完善的商业法律体系和友好的税收政策，成为了全球创业者的首选之地。成立一家特拉华州公司（Corporation），意味着你建立了一个与所有者（股东）个人财产完全分离的独立法人实体 。这种架构最核心的优势在于“有限责任”：它能有效保护你的房产、车辆和银行存款等私人资产，使其免受商业债务或法律诉讼的牵连 。特拉华州也是我们客户咨询比较多的选项，今天来给大家详细讲解一下美国特拉华州公司成立全流程。

要在特拉华州注册公司，你需要向该州公司部门（Division of Corporations）提交一份《公司注册证书》（Certificate of Incorporation） 。虽然过程涉及不少法律条款，但只要按部就班地完成以下八个关键步骤，就能成立一家属于自己的特拉华公司 。

第一步：为你的公司确定一个合规的名称

名字是品牌的第一步，但在法律上，它必须满足独特性和规范性。

  1. 查名： 首先，你需要登录特拉华州政府官网的“General Information Name Search”系统，确认你想用的名称是否可用 。

  2. 后缀要求： 根据特拉华州法律（Del. Code tit. 8 § 102），公司名称必须包含以下词汇之一或其缩写：Association、Company、Corporation、Club、Foundation、Fund、Incorporated、Institute、Society、Union、Syndicate 或 Limited 。

  3. 美司通建议： 虽然像“Syndicate”听起来很有个性，但绝大多数企业为了专业度，通常会选择“Corp.”或“Inc.” 。

关于 DBA（经营别名）： 如果你打算用一个不同于官方注册的名字来做生意，那就需要办理 DBA（Doing Business As） 。在特拉华州，你必须向公司主要办公地所在县的初审法院（Prothonotary’s office）提交申请 。特拉华州的 DBA 注册后是永久有效的，无需定期续期 。

第二步：指定一名可靠的注册代理人 (Registered Agent)

特拉华州法律规定，每家公司都必须指派并始终维持一名州内的注册代理人 。

  • 职责： 代理人必须在特拉华州有固定的物理地址（不能是 P.O. Box），且在工作时间有人值守，负责接收州政府信函和法律诉讼文书并及时转交给公司 。

  • 能否自己担任？ 如果你是该州居民，理论上可以自己担任，但这意味着你的私人地址将进入公共记录，面临垃圾邮件骚扰，甚至在发生诉讼时，警察或法庭传令官会直接敲开你家的门，这可能会非常尴尬 。

  • 地址限制： 请注意，你只能在填写“注册办事处”时使用代理人的地址，在提交公司年度报告时，必须填写你实际的经营地址 。

第三步：正式提交《公司注册证书》

提交这份证书是公司成立的关键环节，一旦提交，其中的信息将成为永久的公众记录 。

证书内必须包含的核心信息：

  • 认证备忘录： 如果通过邮寄提交，建议附上认证页（Certification Sheet），明确注明处理速度（是否加急）和联系方式 。

  • 注册办事处与代理人： 列出代理人的姓名及其在州内的物理地址 。

  • 授权股份与面值： 明确公司计划发行的股票数量及其“面值”（Par Value） 。

    • 注意： 股票的面值不仅关系到交易底价，还会直接影响你以后要交多少特许权税（Franchise Tax） 。所以一般我们建议客户股票数量设为5000股，股票面值设置为0.2美元。

  • 注册人信息： 负责提交证书的人员需签字并提供联系地址 。

如何保护隐私？ 虽然公司主要办公地址最终会在年度报告中公开，但在最初的注册证书里是可以不写的 。许多公司会选择聘请第三方服务机构担任“注册人”，以隐藏创始人的个人信息 。

第四步：获取联邦雇主识别号 (EIN)

EIN 就像是公司的“社保号”，是税务申报的唯一凭证 。

无论是申报联邦所得税、在银行开户，还是申请商业贷款或经营许可，EIN 都是必不可少的 。你可以直接向美国国税局（IRS）免费申请，大部分公司可以在线完成；但如果你没有美国社保号（SSN），则需要通过纸质表格申请 。

第五步：起草公司章程 (Bylaws)

章程是企业的内部“基本法”，规定了重大事项谁说了算、怎么定。

虽然特拉华州法律（DE Code § 109）并未强制要求必须提交章程，但它是企业合规经营的基石 。一份完整的章程通常应涵盖：

  • 会议机制： 股东和董事会议如何召集、表决程序及法定人数要求 。

  • 股份管理： 股票如何签发、转让及其对应的投票权 。

  • 人事任免： 董事会的构成、职权以及如何罢免或补选高管 。

  • 财务权限： 谁有权签发支票、管理银行账户 。

第六步：召开组织会议

公司依法成立后的第一件事就是召开组织会议 。在这次会上，你会正式通过公司章程、任命公司高管。记得保留好这次会议的纪要，并放入公司的记录档案册中 。特拉华州要求会议前至少提前两天通知与会者，不过大家也可以签署通知豁免协议 。

第七步：开设公司银行账户

切记：绝对不要把公司资金和个人资金混在一起。 混用财务会导致你的“有限责任”屏障破裂，使个人资产面临风险 。

去银行开户时，通常需要携带：

  1. 《公司注册证书》副本 ；

  2. 已签署的公司章程 ；

  3. EIN 确认信 ；

  4. 开户决议书（由董事会授权某人去银行开户的正式文件） 。

第八步：年度报告、税务与合规维护

在特拉华州维持公司，有两笔账必须算清：

  1. 年度报告与特许权税 (Franchise Tax)：

    • 截止日期： 每年 3月1日 之前 。

    • 费用： 年度报告费 50 美元，加上特许权税（最低 175 美元，视计算方法而定） 。对于授权股份在 5,000 股以下的小公司，通常每年只需支付总计 225 美元的固定费用 。

    • 逾期后果： 迟交会导致 200 美元的罚金，并产生每月 1.5% 的利息 。

  2. 所得税与总收入税：

    • 特拉华州没有州销售税（Sales Tax），但会对卖家征收“总收入税”（Gross Receipts Tax） 。

    • 如果你的公司不在特拉华州实地经营，则无需缴纳该州的净所得税，这也是为什么它吸引了大量跨国企业的原因 。

最后：为什么选择特拉华州？

  • 无形资产免税： 对商标、专利等不征收个人财产税 。

  • 离岸经营优势： 不在州内办公就不用交州所得税 。

  • 股票免税： 非特拉华州居民持有的股份，无需向该州纳税 。

结语：

成立特拉华州公司是迈向专业商业化运营的关键一步。如果自己没有把握完成上述全部步骤，可以联系我们协助处理，我们可以代理公司注册、代理人服务、申请EIN税号、银行开户、公司年审、报税全流程服务。

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