香港公司董事负责经营决策和管理，并承担董事义务；公司秘书协助会议程序、公司记录和法定申报，秘书职务本身不赋予董事的经营决策权。两者不能互相替代：普通私人公司至少有1名自然人董事和1名公司秘书，唯一董事不得兼任秘书。聘请秘书处理申报，也不等于董事免除合规责任。[1][2][4]
本文适用于普通香港本地有股本私人股份有限公司。任职、签立文件及申报问答于2026年11月10日复核；《董事责任指引》引用2014年3月版，核阅日期为2026年10月21日。公众公司、上市公司及受监管业务须另行核对要求。
董事和公司秘书的区别一览
人员安排可结合香港公司注册所需的董事、秘书及地址一并核对；具体权限则以公司章程、决议、授权文件及适用法律为准。[1][2][4]
谁负责经营：秘书不是替董事作决定的人
以一笔供应合同为例：董事需要判断交易是否符合公司利益、付款安排是否可行，以及是否存在利益冲突；秘书可受托准备会议材料、整理决议及保存记录。准备文件与批准交易是两件事，不能把秘书完成文件等同于董事完成商业判断。
权限边界应先核对公司章程中的权限安排。依法或依章程须经股东批准的事项，不能只凭董事签名或秘书出具文件替代股东批准。[2]
公司注册处《董事责任指引》列出11项一般原则，包括诚信行事、为正当目的行使权力、独立判断及保持合理谨慎、技巧和勤勉。董事不能因把文件交给秘书处理，就把自身义务一并转交。兼任董事与秘书的人，也不能以秘书身份免除其董事身份下的义务。[2]
谁能担任：董事不必是香港居民，秘书另有条件
非香港居民可以担任董事。公司秘书若为自然人，须通常居于香港；若为法人，须在香港有注册办事处或营业地点。“通常居于香港”不等于“必须持香港永久居民身份证”，自然人与法人的条件也不能混用。[1]
因此，创办人不在香港，并不意味着不能担任董事；但也不能据此认为自己符合自然人秘书的居住条件。
一人可以同时担任董事和秘书吗？
不能把“可以兼任”或“不可以兼任”作为适用于所有公司的答案。公司注册处就《公司条例》第475条说明了以下限制：[1]
- 公司只有1名董事时，该董事不得同时担任该公司的秘书。
- 私人公司只有1名董事，而拟任法人秘书的唯一董事也是该人时，该法人不得担任该私人公司的秘书。
例如，假设甲公司唯一董事是张先生，乙公司也只有张先生1名董事，甲公司不能通过委任乙公司为秘书来绕过上述限制。这个例子仅用于说明人员关系，并非客户案例。公司有多名董事时，应结合实际人员安排及章程核对，不能把针对唯一董事的禁令扩大为所有董事均不得兼任。[1]
谁能签文件：先区分法定签立方式与其他签署授权
采用《公司条例》第127(3)条的公司签立文件方式时，签署组合为：[3]
- 只有1名董事的公司，由该董事代表公司签署。
- 有2名或以上董事的公司，由2名董事签署，或由1名董事与公司秘书签署。
在上述方式下，不能仅由公司秘书单独签署来满足该条的要求。但这不等于秘书在任何情况下都不能代表公司签任何文件。普通合同、法定表格及其他文件，应分别核对其适用规则和授权，不宜把第127(3)条当作所有文件唯一的签署方式。[3]
无须使用印章而签立契据时，还须按相关要求表明以契据形式签立，并作为契据交付。保管公司印章本身不能证明已取得某项交易的批准或签署授权。[3]
秘书漏报，董事是否可以不承担责任？
不可以仅以“已交秘书办理”为由认定董事免责，也不能仅因漏报就认定秘书必然独自担责。公司未履行《公司条例》的申报要求，公司及其责任人员可能被检控。公司注册处列明董事、公司秘书及经理均可能涉及责任；个人是否担责仍须结合适用条文及实际行为判断。[4]
实务分工宜落实到书面：谁确认变动事实、谁提供资料、谁递交、谁保存回执，以及未收到回执时由谁追问。核查公司每年须完成的合规事项时，也应区分“已经委托”与“已经提交”，不能只看服务费是否已支付。
更换董事和秘书，申报有何相同与不同？
两者的任免及规定资料变动，使用以下表格申报。它们与周年申报表NAR1用途不同，不能等周年申报时再一并处理。[1]
普通本地私人公司除成立当年外，通常须于每年成立周年日后42日内递交周年申报表。该期限与上述15日期限不同；本篇不涵盖特殊豁免安排。[1][4]
核对公司文件时，可结合BR、CI、NAR1及NNC1的用途识别注册、登记及周年申报文件，不要以其他文件替代本次变更所需的通知。
交接重点则不同：换秘书时，应列明公司记录、政府来信及未完成申报的移交安排；换董事时，应检查现有交易及签署授权是否需要调整。相关工作属于公司注册后的持续维护，交接清单本身不替代任免程序或法定申报。
如何把分工落到文件：委任前核对清单
选择董事，重点是其能否作出判断并履行董事义务；选择秘书，先核对自然人或法人的任职条件，再确认服务范围和交付方式。以下是文件核对建议，不是统一服务包，也不是法律规定的固定清单：
- 核对人员：董事和秘书分别是谁，是否符合任职条件，是否触及唯一董事兼任限制。
- 核对权限：谁批准交易，谁准备决议，谁签署文件，是否需要股东批准或另外授权。
- 核对服务：秘书负责哪些申报、记录和信件事项；记账、审计及税表处理是否另行约定，不能默认已包含。
- 核对完成凭证：不仅收取待签文件，也应约定取得已签版本、提交记录及回执，并明确保存和查阅安排。
- 核对退出安排：列出未完成事项、文件移交人和后续负责人，避免终止服务后无人跟进。
例如，准备更换秘书时，可以先列一张交接表，逐项记录“事项、发生日期、承办人、提交状态、回执”。这能把董事确认事实、秘书办理程序的区别落实到可核对的文件上。是否已履行法定义务，仍应以实际程序和提交结果判断，而非仅凭口头确认。
核对董事与秘书的人员及职责安排
提供现有董事人数、拟任秘书身份及待办事项，进一步确认需要核对的任职、授权与申报安排。
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参考来源
[1] 香港公司注册处：董事及公司秘书相关文件常见问题，任职条件、兼任限制及ND2A、ND2B申报要求；2026年11月10日复核。
[2] 香港公司注册处：A Guide on Directors’ Duties（董事责任指引），2014年3月版，11项一般原则；2026年10月21日核阅。
[3] 香港公司注册处：法团印章及文件签立常见问题，第4—6项，第127及128条相关说明；2026年11月10日复核。
[4] 香港公司注册处：遵从法规常见问题，周年申报期限及申报责任；2026年11月10日复核。
本文为一般资料，不代替针对具体委任、争议或文件效力的法律意见。
