先拿到开户机构的模板和补件要求，再从美国公司逐层列出直接股东、中间公司和最终自然人，标明每条持股关系及比例，并单独注明控制人。图完成后，把每条持股关系对应的文件和所需身份资料一起提交。建议附一页说明，写清结构基准日、间接持股算式和附件目录，方便对方逐项核对。
最终受益人结构图也常称UBO结构图或股权结构图，英文可写为Beneficial Ownership Chart或Ownership Structure Chart。本文面向普通、非上市的美国LLC和Corporation开户申请；规则与机构资料核对日期为2026年10月25日。具体格式、披露范围及认证要求，以目标机构的当前清单为准。
先确认对方要什么
收到通知后，先确认下面几项，再开始整理：
- 有没有指定模板，接受PDF还是可编辑文件，是否需要英文。
- 要完整股权链，还是只收达到指定门槛的受益所有人信息；是否需要列出低于门槛的股东。
- 控制人和授权签字人写在图上，还是另填表格。
- 谁签署、是否接受电子签名，是否需要翻译、认证副本或公证。
- 文件时效、补件截止时间，以及提交入口。
31 CFR 1010.230要求适用金融机构识别并验证法律实体客户的受益所有人，但没有规定所有企业必须使用同一种结构图。机构可以使用规则附录的认证表，也可以通过其他方式取得所需信息，并由开户代表确认其据其所知准确。结构图不能自动替代机构要求填写的身份信息或认证表。[1]
可把材料分成三个部分整理：结构图说明关系，身份表说明人是谁，底层文件支持名称、比例和管理权限。其他开户材料可以结合美国公司开户前需要准备哪些资料一起梳理，再按目标机构清单取舍。
图上要写谁
持股与控制分开判断
对适用CDD规则、且没有相关排除或豁免的法律实体客户，持股线识别直接或间接拥有25%及以上权益的自然人；控制线识别一名对控制、管理或指导公司负有重要责任的自然人，例如实际履行相应职责的CEO、CFO或Managing Member。恰好25%也达到门槛。[1]
同一个人可以同时满足持股线和控制线，不必为了填表再找另一个人。没有自然人达到25%时，仍需识别控制人。按这两条线通常识别1至5名不同个人；机构也可以根据风险要求更多人员的信息。[1][2]
机构门槛可能更低
FinCEN允许机构制定更严格的信息收集政策。Chase当前开户资料页要求，为每个持股10%及以上的所有者提供法定姓名、地址、出生日期、税务识别号、国籍和持股比例。这是Chase的资料要求，不是把联邦25%门槛统一改成10%。[2][3]
例如五名自然人各持20%，按联邦持股线没有人达到25%，但仍需按控制线识别一人。按Chase页面的10%口径，这五名所有者的信息都在收集范围内。不要因为某人低于25%，就从机构要求的完整股权链中删掉他。
画到哪一层
普通公司持股链不能只停在中间公司。要继续识别通过这些公司直接或间接达到适用门槛的自然人，并在图中保留连接他们与开户公司的路径。FinCEN FAQ B.13明确说明了多层公司结构和多路径合并的判断方法。[2]
绘图时建议统一方向：从自然人或上层股东指向被持股公司，每条箭头只写该层的直接持股比例；在自然人旁边另写其对开户公司的合计比例。这样不会把“持有中间公司50%”误读成“持有美国公司50%”。
一个可照着核算的例子
以下为普通比例持股的假设示例，不是真实客户案例：美国公司由中间公司A持有60%、中间公司B持有40%；A由甲持有50%、乙持有50%；B由甲持有25%、丙持有75%。各层没有其他持股或特殊权益安排。
- 甲 → A：50%；乙 → A：50%；A → 美国公司：60%。
- 甲 → B：25%；丙 → B：75%；B → 美国公司：40%。
甲、乙、丙均达到25%，应按持股线识别。如果乙同时实际负责公司的经营管理，并符合控制线定义，可以再注明乙为控制人；这时仍是三名不同个人，不是四名。存在不同类别权益、代持、信托或其他特殊安排时，要把有关协议一并交给机构确认，不能仅凭上述简单乘法判断。[1][2]
信托和豁免主体另行处理
信托直接或间接持有客户25%及以上权益时，持股线按受托人处理；受托人可能是自然人，也可能是法律实体，控制线仍需识别一名自然人。对于31 CFR 1010.230(e)(2)所列排除实体持有的权益，(d)(3)另有不必识别该部分背后自然人的规定。因此，“所有结构都必须无例外画到自然人”并不准确，应标明特殊主体身份并确认所需证明。[1][2]
每个框写什么
下面是便于核对的编制建议，不是联邦统一模板。图上优先呈现名称、层级、比例和角色；完整身份识别信息可按机构要求另填表格。
FinCEN列明的个人识别信息包括姓名、出生日期、地址，以及社会安全号码或其他政府识别号码；外国人的识别信息可以包括护照号码等。FAQ B.15允许符合要求的住宅或商业街道地址，并规定了无此类地址时的替代情形。不要把某一家机构要求住宅地址的政策写成所有银行的统一规定。[2]
如果机构没有要求证件号码出现在结构图上，可以将其放入指定身份表，通过机构指定渠道提交。图与附件用相同的人名和文件编号关联即可。
每一层配哪些文件
先建立文件目录，再根据通知确定提交范围。以下是整理方向，不意味着每份文件在所有申请中都必交。
- 美国公司：州备案设立文件、机构要求的EIN证明、经营协议或公司治理文件，以及反映当前持股的成员或股东名册。
- 中间公司：成立地登记文件、当前所有权记录，以及解释该层持股或管理安排的相关协议。
- 自然人：机构认可的有效身份证明；需要地址证明时，按其接受的种类和时效准备。
- 控制与签字权限：按实际治理方式准备管理人任命、董事会决议或授权文件。
- 近期股权变化：转让或增资文件、相关决议，以及生效后的持股记录。
例如，Chase公开清单列出了Articles of Organization、Certificate of Formation等政府登记证明，并区分线上与网点申请条件：由另一企业持有的LLC或Corporation需到网点办理。结构图画好了，并不代表申请渠道或主体资格已经满足。[3]
设立文件如果没有记载当前成员或股东比例，就不能单独支持图上的比例。每条持股关系都应找到能支持它的文件；缺少记录时，先补齐或说明缺口，不要自行补写一个比例。
把图和文件逐项对上
实际准备时，可以按“先列关系、再找依据、最后排版”的顺序处理。下面的核对方法适合用于自查，不代表银行已经认可材料。
- 建立关系清单。每行记录“谁持有谁、比例多少、何时生效、依据在哪份文件第几页”，先把所有路径列齐。
- 逐层核算。普通完整持股结构中，每个被持股实体的直接比例应合计100%。先核每一层，再算个人的间接比例，最后合并同一人的多条路径。
- 核实实际控制。核对职务和职责，不能只按股份大小选控制人；同一人兼任时标清两种身份。
- 统一基准日。采用该日已生效的文件。签署日期较新不一定表示已经生效，也不一定替代其他文件。
- 建立附件索引。文件名写清主体、文件类型和日期，说明页逐项对应，避免同名附件和新旧版本混用。
股权刚变更时怎么处理
假设一份转让协议已签署，但约定的生效日尚未到来：不能仅因它是最新文件，就把未来持股写成当前持股。先确认机构要当前结构还是拟变更结构，按相应基准日绘制，并把拟变更安排单独说明。若转让已生效，则核对成员或股东名册是否同步更新，再用转让文件解释旧记录与新结构的差异。
这类说明比“所有文件以最新日期为准”更准确。需要解释的是同一时点的真实关系，而不是让几份文件表面上看起来一致。
IRS责任人不等于开户控制人
银行CDD控制人按31 CFR 1010.230的管理责任判断；IRS的responsible party则按其EIN规则判断，涉及对实体及其资金、资产的控制。两者可以是同一人，但不能一概认定必须相同。填写不同人员时，应分别核对其是否符合相应定义及实际职责，不应为了让姓名一致而改填不符合条件的人。[1][4]
如果IRS记录中的responsible party确实发生变化，须在变化后60天内用Form 8822-B向IRS报告。仅仅更换银行授权签字人，不能直接推导出IRS责任人也已变更。[5]
提交与补件怎么安排
提交前，把机构通知、结构图、身份表和附件目录并排检查：是否遗漏任何持股路径，比例能否回到原文件，控制人是否明确，所有材料是否对应同一基准日，签署与认证是否符合通知。
建议按“结构图及说明、美国公司文件、中间公司文件、个人身份材料、权限及变更材料”整理提交包。收到补件通知后，按对方问题编号逐条回复，写明对应附件及页码；如果替换旧图，注明新图的基准日和替换原因，并保存提交版本与回执。
FinCEN FAQ B.1.b说明，2026年2月13日的开户例外救济允许机构选择在首次开户、既有信息可靠性受到合理怀疑，以及基于风险的持续尽调需要时识别验证受益所有人。机构也可继续在每次新开户时执行相关程序，不能据此认定再次开户必然免交材料。[2]
规则中的留存义务针对适用金融机构：识别信息保存至账户关闭后5年，验证记录自形成之日起保存5年。这不是企业所有文件一律“提交后只留5年”的规定。企业可保存本次提交版本，并按其他适用义务及机构要求安排留存。[1]
常见问题
一人持有100%也要画吗
如果机构明确要求结构图，就按其格式画出“自然人 → 美国公司，100%”，并标明控制人。如果该自然人也符合控制线定义，可以同时标注两种身份，无须虚构另一名控制人。结构简单不等于可以省略机构已要求的材料。[1]
必须公证或由律师签字吗
31 CFR 1010.230没有对所有结构图设置统一的公证或律师签字要求。它要求开户代表确认所提供信息据其所知准确，机构可采用自己的收集方式。是否需要董事、经理、律师或会计师签署，以及翻译或认证形式，应向目标机构确认。[1][2]
公司不用报BOI，还需要提供吗
需要分别判断。FinCEN的BOI页面说明，2026年8月14日生效的终局规则使美国公司豁免向FinCEN提交BOI报告。银行开户CDD是另一套要求，BOI豁免不等于银行不再识别受益所有人，也不等于可以拒绝合理补件。[6][1]
股东名单能代替结构图吗
股东名单记录某一实体的所有者，结构图则展示跨层关系和最终持股路径。单层结构可能用名单就能说明，多层结构还需把不同实体的名单连接起来。是否可以替代，先取得机构确认；无论采用哪种形式，都应能识别需要披露的人员与控制关系。
预约开户前材料预审
提供目标机构的补件要求、公司类型及持股层级，梳理结构图与配套文件的缺失项。开户结果由机构独立审核。
参考来源
- 31 CFR 1010.230，重点为(b)、(d)、(e)、(i)及附录；核对时eCFR显示Title 31更新至2026年10月22日。
- FinCEN CDD Rule FAQs，包括2026年5月6日更新内容；重点为B.1.b、B.5—B.15、B.23及D.1。
- Chase企业账户申请资料，10%及以上所有者信息、登记证明及申请渠道要求；2026年10月25日核对。
- IRS Responsible parties and nominees，页面标注更新日期2026年8月22日。
- IRS About Form 8822-B，责任人变更60天报告要求；页面标注更新日期2026年6月25日。
- FinCEN Beneficial Ownership Information Reporting，2026年8月11日更新提示及8月14日生效说明。
本文依据公开规则与机构资料整理，演算及文件处理情境均为说明性假设，不代表真实客户结果。资料问题可通过内容来源与更正说明所列渠道反馈；复杂权益与跨境安排需结合实际文件判断。
