香港公司重要控制人登记册（SCR）由公司负责建立和维护，可自行整理或委托协助办理。先核对是否适用，识别控制人并取得所需资料，再参考公司注册处指引附件A填写登记册，指定合资格代表，备存在香港并持续更新。整本登记册不用递交公司注册处；备存地点是否须用NR2通知注册处，要按首次存放、地点变更及法定例外分别判断。
本文以普通香港非上市私人股份有限公司为主，依据公司注册处FAQ和《公司备存重要控制人登记册指引》整理。FAQ与指引于2026年11月10日复核，概览与指明表格的核验日期同为2026年11月10日。办理时应区分成员名单与SCR、成为控制人日期与实际记入日期、控制人资料与地点通知。多层控股、信托或控制权争议须结合具体文件判断，本文不代替个案法律意见。
是否需要备存
做法第一步是确认公司在不在制度内。SCR制度自2018年3月1日起实施，源于《2018年公司（修订）条例》订立的备存新规定。本地组成的股份有限公司、担保有限公司、无限公司，以及经迁册公司，均须备存。有股份在香港交易所上市的公司获豁免。[2，第1章]
按《公司条例》第16部登记的“注册非香港公司”，不因该项登记而须备存SCR。没有营业、没有开户或只有一名股东，普通本地公司也不能免除备存。[1，第1—2、7项]
登记册由公司建立和维护，不用递交公司注册处。周年申报表不能代替备存。[1，第3项]
准备识别文件
确认要做之后，找人之前先备齐以下文件：[1，第5项；2，第4章]
- 最新成员登记册、已发行股份数量和类别资料。
- 公司章程，重点是表决权和董事任免条款。
- 股东协议、表决安排、代持协议等影响控制权的文件。
- 法人股东的注册资料和上层持股链条。
- 拟登记人的身份、通讯地址和成为控制人的日期资料。
识别不能只看股东姓名，还应查阅章程、协议和持股链条。[2，第4.1节]整理资料时，可另做核对表，将每名候选控制人对应的股份、表决权、董事任免权及文件出处并排记录；资料未齐时标记待查项，但不能因此延后已触发的通知或记入期限。
哪些人需要记入
找人这一步对照以下5项，符合之一即可能构成重大控制权。有股本公司核对以下内容：[1，第4项；2，第3、10章]
门槛是“超过25%”，25%整不计入。指引附件B图2以26%和25%为例说明。持股25%整仍可能因表决权、董事任免权或其他安排而须登记。[2，附件B]
无股本公司第一项改为：分摊超过25%资本，或分享超过25%利润的权利。[1，第4项]
两名股东各持一半
两名自然人股东各持50%股份，且均非代名持有时，两人均超过股份门槛，不能只登记其中一人。[1，第13项；2，第11章]
股东是一家公司
股东公司本身是公司成员且具重大控制权，属于须登记法律实体。公司还须按多数利益等规则向上核查，识别是否存在间接控制的自然人，不能只登记直接股东名称便停止调查。[2，第2章、第11章]
例如：自然人全资持有海外公司，海外公司再全资持有香港公司，海外公司和该自然人均须登记。多层持股按多数利益规则判断，不直接相乘。链条中出现上市公司，也不自动停止核查。[1，第15、16、19项；2，第2.5、11.5节]
代持或共同表决安排
代名人为另一人持有的股份，须视为由该另一人持有。共同持有、共同表决或权利受他人控制，适用专门判断规则。成员登记册上的姓名不等于SCR完整名单。[1，第18项；2，第11章]
通知与资料确认
公司知道或有合理因由相信某人属重要控制人，以较早时间为准，须在7日内向该人发出通知。公司知道或有合理因由相信某人知悉控制人身份，也须在相应期限内向该知情人发出通知；通知主体仍是公司，而不是将公司的通知义务转给知情人。[2，第4.2节]
通知有法定例外。就自然人而言，公司已获告知其为重要控制人，且全部所需详情已由本人或在其知悉下提供，可不另发通知；就须登记法律实体而言，公司已获告知其控制人身份且全部所需详情已提供，也可适用例外。唯一董事兼唯一股东兼唯一实益拥有人符合上述资料条件的，不用向自己发通知。免通知不等于免备存。[1，第6—7项；2，第4.2节]
通知可用附件D模板。收件人须在通知日期起1个月内回复。“1个月”不是固定的30天。[2，第9.2节及附件D]
逾期未回复的，按附件C记入通知未在1个月内获遵从，登记册不得留空。[1，第8项；2，附件C]
登记册填写内容
登记册可用中文或英文，纸本或电子形式均可。可参考指引附件A的示例设置控制人详情、指定代表和额外事项；调查尚未完成时也要按实际状态记入额外事项，不能等所有资料收齐才建立登记册。[2，第1—2章、附件A及C]
自然人通讯地址不得只填邮政信箱号码。[2，第5章]
“成为控制人的日期”与“记入日期”不是同一概念。前者记录该人何时成为须登记人士或实体，后者记录公司实际何时作出记项，不能用“确认后第7日”代替实际记入日期。自然人的全部所需详情获确认后7日内须记入；法律实体则在得知每项所需详情后7日内记入该项。[2，第5.2—5.3节、附件A]
填写时，可将成为控制人日期、详情确认或得知日期、实际记入日期分别记录，再对照通知日期检查期限。这是核对方法，不是额外增加一套法定期限。
控制性质不填“股东”“老板”。须写明符合哪项条件，例如直接持有超过25%已发行股份。附件E有建议用词，按真实权利填写。[2，第5.4节、附件E]
填写核对示例
以前述两名自然人各持50%股份、均非代名持有的情形作说明，不代表实际客户案例：先分别核对两人的身份、通讯地址和控制性质；各人的全部所需详情获确认后，再按各自的期限记入，不能因为另一人的回复未到便搁置已确认的资料。若两人均直接持有股份，控制性质应体现直接持有超过25%已发行股份；如另有符合的控制条件，也应一并反映。[2，第5.2—5.4节]
核对顺序可采用“原始文件—所需详情—确认依据—实际记入日期”。收到服务机构制作的登记册后，按此顺序抽查一名控制人的完整记录，再核对其余人员；这是一种资料验收方法，不能代替对全部控制人的识别和更新。
关键期限
通知、首次记入和更新的起算点不同，可按以下六类事项逐项核对：
自然人与法律实体的起算方式不同，不宜理解为“注册后7天填完”，也不应等到年审才处理。[2，第4—6章及第9.2节]
指定代表安排
写册子的同时把代表配好，做法是指定至少一名代表就SCR协助执法人员：[1，第20—22项]
- 居于香港，且为公司成员、董事或雇员的自然人；或
- 符合法定定义的会计专业人士、法律专业人士，或信托或公司服务持牌人。
仅凭董事身份，居于内地的唯一董事不符合第一类。公司秘书符合条件的可兼任，但已聘秘书不等于已完成指定。香港公司注册完成后，公司秘书和注册地址的安排仍须与SCR备存地点一并核对。
委托外部人员时，明确担任人、资格类别、联系方式和交接安排。登记册按附件A载明相关资料。[2，附件A]
备存地点与NR2
册子写好后放在香港，这一步判断要不要交NR2。登记册存放在注册办事处或香港其他地点。这里交的是地点，不是名单。[1，第3、23项]
- 一直存放在注册办事处：不用另交NR2。
- 首次存放在注册办事处以外的香港地点：除例外情形，首次备存后15日内交NR2。
- 之后更改备存地点：一般在更改后15日内交NR2，迁回注册办事处也包括在内。
- 登记册随注册办事处迁移：就SCR地点不用另行通知；注册地址变更仍按相关规定办理。
2018年3月1日前已成立的公司，SCR与成员登记册自制度实施起存放在同一地点、且成员册地点已按规定通知的，可适用另一项例外。新公司不直接适用该项豁免。[1，第27项]
NR2是登记册及公司纪录备存地点通知书，申报的是备存地点，不是控制人名单，也不存在SCR“批准证”。
无控制人也要记录
没有控制人与尚未查明控制人不是一回事。登记册须按实际情况记入对应事项，不能用空白页代替：
上述事项的含义不同，应参照附件C选择适用文字；若同时存在不止一种情况，应按实际情况分别处理，不能一概写成“没有重要控制人”。调查完成或收到确认后，及时更新原有记录。经合理步骤仍无法识别的，可向公司注册处寻求协助。[1，第10项；2，第2.8—2.9节、附件C]
股权变化后更新
册子做好后有变化，再走一遍更新。股份转让、增发、表决安排变化，或姓名地址更改，均可能影响登记册。公司知道或有合理因由相信出现须登记更改，以较早时间为准，7日内通知有关控制人。已按规定获告知更改的，可免通知。[2，第6章]
之后按确认或得知规则记入。未能即时写入的，注明旧资料失效日期和调查进展。[2，第6章]
某人不再属重要控制人，须记录停止控制的事实。相关记项在停止日期起计6年届满后方可销毁，转让当天不得删除旧记录。[2，第6.6节]
谁可以查阅
备好之后，能查阅的主体分执法侧和已登记控制人本人两边。经修订的《公司条例》要求备存的登记册供执法人员查阅。执法人员和公司注册处合规检查人员可查阅和复制，已记入的控制人本人可免费查阅并付费取得文本。登记册不向公众开放，也不能在网上下载。[2，第8章]
委托办理验收
做法走完之后，对照以下清单验收是否真正做完。验收时先对公司名称编号与备存地点，再看内容，避免模板与公司错位：
- 公司名称和编号、香港备存地点、记项及实际记入日期与对应公司一致；须交NR2的，留存提交记录，不须交的，记录适用例外。
- 应登记的自然人和法律实体均已识别，控制性质有文件支持。
- 确认、通知、记入和更改日期区分清楚。
- 指定代表符合资格，联系资料完整。
- 变化后的通知及更新期限有记录，免通知的依据可核对；停止控制的历史记项已交接，并安排保留至停止日期起计6年期间结束后。[2，第6章]
委托前问清报价是否包括识别、制作登记册、指定代表、地点申报和后续更新。商业服务费不是政府收取的“SCR备案费”。[1，第3项]
不履行备存、识别、记入、更新或提供查阅等责任，可构成刑事罪行。有关公司及其每名责任人可各处第4级罚款，即25,000港元；如情况适用，另各处每日700港元罚款。是否承担责任及适用罚则须按具体违例事项确定，不能把罚款当作补交的行政收费。[2，第9.1节]
完成SCR，不是取得一张备案回执，而是公司已有与实际控制情况相符的登记册、合资格指定代表及香港备存安排，并能持续按期限更新。只有空白模板或付款单，不算完成。
登记册与备存地点是否已经备齐
可先整理持股链条、通知与确认资料、指定代表信息，以及NR2提交记录或豁免依据，再逐项核对。
预约核对资料清单
参考来源
- 香港公司注册处：重要控制人登记册常见问题，核验日期2026年11月10日。
- 香港公司注册处：《公司备存重要控制人登记册指引》，2018年3月1日发布、2025年5月23日更新，含登记册及通知示例，复核日期2026年11月10日。
- 香港公司注册处：重要控制人登记册概览，说明制度实施日期与适用范围，核验日期2026年11月10日。
- 香港公司注册处：指明表格，列载NR2登记册及公司纪录备存地点通知书，核验日期2026年11月10日。
